Beijing Creative Group Co., Ltd — Board/Management Information 2015

Apr 10, 2015

北京科锐 独立董事对相关事项的独立意见

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北京科锐配电自动化股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事制度》的有关规 定，作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 李桂年、张志学和支晓强就公司第五届董事会第十四次会议相关事项发表如下独 立意见：

一、关于 公司 2015 年度非公开发行股票事项的独立意见

经核查相关资料，独立董事李桂年、张志学和支晓强认为：

1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一 步提升公司的实力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是 中小股东利益的情形。

2、本次发行非公开发行股票有其必要性，发行对象的选择范围、数量和标 准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、 合理，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

综上所述，我们同意公司2015年度非公开发行股票相关事宜，并同意提交公 司股东大会审议。

二、关于关联方参与认购公司 2015 年度非公开发行股票的独立意见

经核查相关资料，公司2015年度非公开发行股票确定了10名认购对象，分别 是张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺 安基金管理有限公司，上述认购对象除段佩璋、唐朝霞、周卓和外均为公司关联 方，本次非公开发行股票构成关联方交易。独立董事李桂年、张志学和支晓强认 为：

1、上述关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；

2、定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司 及公司股东利益的情况；

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独立董事对相关事项的独立意见

北京科锐

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3、该关联交易在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会 在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合 法、合规；

4、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准， 股东大会在审议议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应当回避对该议案的 表决。

综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、 合理，符合公司根本利益，不损害公司及中小股东利益，交易程序合法有效。关 联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和公司章程规定。因此，我 们同意本次关联交易，并同意提交股东大会审议。

三、关于公司就本次非公开发行股票免于发出收购要约的独立意见

经核查相关资料，本次非公开发行股票前，公司控股股东北京科锐北方科技 发展有限公司（以下称“科锐北方”）持有公司42.63%的股份。实际控制人、董 事长张新育直接持有公司0.04%股份，通过科锐北方间接控制公司42.63%的股份 权益，直接、间接合计控制公司42.67%的股份权益；

本次非公开发行股票后，科锐北方持有本公司36.45%的股份，仍为本公司控 股股东。张新育直接持有公司5.20%的股份，通过科锐北方间接控制公司36.45% 的股份权益，张新育一致行动人、诺安基金管理有限公司管理的诺安科锐成长1 号资产管理计划持有公司1.13%的股份，张新育直接、间接合计控制公司42.78% 的股份权益，仍为公司实际控制人。

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，如果本公司股东大会非关联股东 批准张新育及其一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划免于发出收购要约， 张新育及其一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划可免于向中国证监会提出 豁免要约收购的申请并免于发出收购要约。

独立董事李桂年、张志学和支晓强认为：

1、张新育作为本公司实际控制人以现金方式认购本次非公开发行股票，极 大地支持了公司的发展；

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2、张新育及其一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划认购本次非公开发 行股票价格合理、公允，切合市场实际情况。

综上所述，我们同意将本次非公开发行股票免于发出收购要约事项，并同意 提交股东大会审议。

四、关于公司《未来三年股东回报规划（ 2015-2017 年）》的独立意见

独立董事李桂年、张志学和支晓强认为：公司本次董事会审议的公司《未来 三年股东回报规划（2015-2017年）》，进一步完善了利润分配制度，强化了投 资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，进一步细 化了有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作 性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中 小股东依法享有的股东权利，符合中国证监会对于上市公司相关现金分红政策的 最新要求。

综上所述，我们同意公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并 同意提交股东大会审议。

五、关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见

经事前审查相关资料，公司独立董事李桂年、张志学和支晓强认为：公司本 次使用超募资金暂时补充流动资金符合公司经营发展需要，有利于提高资金使用 效率，减少公司财务费用支出。公司过去十二个月内未进行风险投资，且已归还 前次用于暂时补充流动资金的超募资金。本次使用超募资金暂时补充流动资金不 影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途，使用期限自 公司股东大会审议通过之日起不超过十二个月，符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规 定。

综上所述，我们同意公司使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金，但尚需 提交公司股东大会审议。

以下无正文。

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（此页无正文，为北京科锐配电自动化股份有限公司独立董事对相关事项的 独立意见之签字页）

独立董事：

支晓强 李桂年 张志学

二〇一五年四月十日

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