Beijing Creative Group Co., Ltd — Board/Management Information 2015

Mar 9, 2015

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2015-007

北京科锐配电自动化股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十 三次会议于 2015 年 3 月 8 日 09:00 在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2015 年 2 月 25 日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事 9 名，实到 董事 9 名，会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北 京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司 董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审 议一致通过如下决议：

一、审议通过《2014 年度总经理工作报告》

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。

二、审议通过《2014 年度报告》及其摘要

《 2014 年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本报告尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。

三、审议通过《2014 年度董事会工作报告》

公司独立董事李桂年、张志学、支晓强、曾嵘分别向董事会提交了《2014 年度独立董事述职报告》，并将在2014年度股东大会上述职。

《2014年度董事会工作报告》详见公司《2014年度报告》“第四节 董事会 报告”；《2014年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

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本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。

四、审议通过《2014 年度财务报表及审计报告》

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务状况进行了审计， 并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2015]第 1-00110 号）。

《 2014 年度审计报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。

五、审议通过《2014 年度财务决算报告》

2014 年度，公司实现营业收入 134,777.45 万元，同比增长 35.67%；实现归 属于上市公司股东的净利润 7,362.96 万元，同比增长 19.82%。2014 年度主要财 务数据如下：

1、本年度实现利润情况

项 目	金 额
营业利润（万元）	8,430.21
营业外收支净额（万元）	672.74
利润总额（万元）	9,102.95
净利润（万元）	7,697.90
归属于上市公司股东的净利润（万元）	7,362.96
现金及现金等价物增减额（万元）	-19,648.30

2、最近三年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

				2014年较2013年增 减幅度
项 目	2014年	2013年	2012年
营业收入	134,777.45	99,343.46	112,412.06	35.67%
净利润	7,697.90	6,491.14	8,625.38	18.59%
归属于上市公司股东的净利润	7,362.96	6,145.10	8,215.64	19.82%
总资产	171,265.59	145,397.95	148,872.42	17.79%
归属于上市公司股东的所有者 权益	107,919.66	101,866.38	100,092.70	5.94%

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每股收益（元/股）	0.34	0.28	0.38	21.43%
归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股）	4.9441	4.6668	4.5855	5.94%
经营活动产生的现金流量净额	695.51	10,454.99	7,104.70	-93.35% ①
每股经营活动产生的现金流量 净额（元）	0.0319	0.4790	0.3255	-93.34% ②
加权平均净资产收益率（%）	7.03%	6.09%	8.48%	上升0.94个百分点
总资产收益率（%）	4.86%	4.41%	6.00%	上升0.45个百分点

注：①与②相差 0.01%系四舍五入造成。

《2014年度财务决算报告》具体内容详见公司《2014年度报告》“第十一 节 财务报告”。

本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

六、审议通过 2014 年度利润分配预案

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务状况的审计， 本公司 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润 73,629,637.22 元，其中， 母公司实现净利润 33,639,390.35 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规 定，按母公司实现净利润 10%提取法定盈余公积金 3,363,939.04 元，当年可供 股东分配的利润为 30,275,451.32 元，加年初母公司未分配利润 127,869,373.57 元，减 2013 年度派发的现金股利 13,096,800.00 元，2014 年期末实际可供股东 分配的利润为 145,048,024.89 元。

根据有关法规及《公司章程》规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求， 以及公司分红派息政策的稳定性，董事会提出公司 2014 年度利润分配方案如 下：

公司以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 218,280,000 股为基数，以未分配利 润向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），不送红股，不以公积金转 增股本。本次共计分配现金股利 32,742,000.00 元（含税），本次股利分配后公 司可分配利润余额为 112,306,024.89 元，结转至下一年度。

该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现

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金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》等 相关规定，公司独立董事事前也发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

七、审议通过《2014 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科锐配电自动化股份有 限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2015]第1-00115 号），保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于北京科锐配电自动化股份 有限公司2014年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见》。

《2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息 披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的专项核查意见、 审核报告及独立董事意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。 八、审议通过《2014 年度内部控制自我评价报告》

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科锐配电自动化股份有 限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2015]第1-00116号）。

《2014年度内部控制自我评价报告》及其鉴证报告、《内部控制规则落实 自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本报告发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

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九、审议通过《2015 年度财务预算报告》

本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

十、审议通过 2014 和 2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

• （一） 2014 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事、监 事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》等有关规定，公司董事会薪酬与 考核委员会对董事、监事及高级管理人员进行了 2014 年度绩效考核及评定，并 根据考核结果拟定了薪酬方案（具体如下表）。

姓 名	职 位	2014 年度应付薪酬（万元）
张新育	董事长、时任总经理	47.11
杨多木	副董事长	0.00
安志钢	董事、副总经理、时任董事会秘书	58.88
何大海	董事	31.88
王予省	董事、时任财务总监	33.63
郭文亮	董事、董事会秘书	5.45
曾嵘	时任独立董事	2.40
张志学	独立董事	7.20
支晓强	独立董事	7.20
李桂年	独立董事	5.10
胡兆明	时任监事会主席	39.40
唐钢	监事会主席、时任董事	31.07
陈颖达	监事	0.00
苗丽萍	监事	35.13
申威	总经理、时任副总经理	69.07
袁钦成	副总经理	39.56
王建	副总经理	59.03
朱明	副总经理	59.69
李金明	财务总监	34.35
	合计	566.15

说明：

• 1、外部董事、监事不领取薪酬；

• 2、内部董事、监事及高级管理人兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定

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薪酬；

• 3、独立董事津贴为 7.2 万元/年（税前）。

• （二） 2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划

为了有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，保证其 有效履行其相应职责和义务，建立权责利相适应的约束机制，根据公司《董事、 监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的有关规定，公司董事会薪酬 与考核委员会提出 2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划如下：

1、外部董事、监事不领取薪酬；

2、内部董事、监事及高级管理人兼任其他职务的，以其实际从事的主要工 作岗位确定薪酬。其年薪由基本年薪和绩效薪酬两部分组成，年薪增长水平原 则上不得超过公司同期业绩及所负责业务业绩的增长水平。

3、独立董事津贴为 7.2 万元/年（税前）。

该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，公司独立董事事前也 发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

董事、监事 2014 年度薪酬方案和 2015 年度薪酬计划尚需提交公司 2014 年 度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十一、审议通过向银行申请 2015 年度综合授信额度的议案

根据经营发展的需要，2015 年度公司拟在银行授信额度到期后继续申请银 行授信额度，并增加部分授信额度的申请。具体情况如下：

银行	使用单位	分项额度名称		金额（万	期限
中国建设银行股份有限 公司北京上地支行	本公司	国内保理额度		2,000	自 本 次 董 事
	本公司	银行承兑汇票额度
	本公司	开立国内信用证额
	本公司	保证额度		3,000
	本公司	流动资金贷款额度		9,000

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	北京科锐博润 电力电子有限公司	综合授信额度	2,000	会 通 过 之 日 起 一 年
中国光大银行股份有限 公司北京海淀支行	本公司	综合授信额度	3,000
中国民生银行股份有限 公司总行业务部	本公司	综合授信额度	4,500
天津银行股份有限公司 北京中关村支行	本公司	集团授信额度	4,000
合计			27,500

同时，董事会同意授权张新育先生全权代表公司签署上述额度内的一切授 信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律 文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

以上授信额度未超过公司最近一期经审计净资产值的 30%，根据《公司章程》 的规定，该议案无需提交股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十二、审议通过 2015 年度担保计划的议案

根据公司业务发展需要，公司 2015 年度计划为控股子公司北京科锐博润电 力电子有限公司银行贷款提供担保，担保总额为人民币 2,000 万元，担保期限 自公司股东大会审议通过之日起 1 年。

截至本决议公告日，公司及控股子公司最近 12 个月内无对外担保额，不存 在逾期担保事项。根据《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

《关于为控股子公司银行贷款提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒 体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事事前对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十三、审议通过续聘 2015 年度审计机构的议案

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根据董事会审计委员会的提议，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，聘期一年。

公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十四、审议通过关于收购郑州开新电工有限公司的议案

• 《关于收购郑州开新电工有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中

• 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、保荐机构均对本议案出具了明确同意意见，详见公司指定信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

• 十五、审议通过关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的议案

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]47

号）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2014]46 号）及公司经营范围的变 更，同意对《公司章程》及《股东大会议事规则》中的部分条款进行修订。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见具体内容、《公司章程》、 《股东大会议事规则》修订前后对照表及修订后的《公司章程》、《股东大会议事 规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议，并以特别决议通过。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

十六、审议通过关于变更审计部负责人的议案

苗丽萍女士因工作变动已辞去审计部负责人职务，经公司审计委员会提名， 同意聘任王予省先生（简历详见附件）为公司审计部负责人。

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• 公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站

• 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十七、审议通过关于调整组织机构的议案

• 为适应公司发展需要，同意对公司组织机构设置进行调整，增设物资管理部、

• 综合业务部和行业销售部，原储运部并入物资管理部。

• 物资管理部、综合业务部和行业销售部主要职责如下：

• 物资管理部：负责公司物资管理工作；

• 综合业务部：负责公司新业务的开拓；

• 行业销售部：负责公司产品在铁路等行业的市场推广和销售。

• 表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

• 十八、审议通过关于召开2014年度股东大会的议案

• 《关于召开 2014 年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体

• 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一五年三月八日

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附件：王予省先生简历

王予省先生简历如下：

王予省先生：1954 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大专学历， 会计师。现任公司第五届董事会董事、审计部负责人，兼任公司控股子公司北 京科锐屹拓科技有限公司监事、河南科锐电力设备运行维护有限公司董事。王 予省先生曾任公司财务部经理、总经理助理、财务总监。

王予省先生 1970～1976 年在中国人民解放军服役；1976～1989 年在郑州 市灯泡厂历任财务会计、科长、副总会计师；1989～1998 年在中国出国人员服 务总公司河南公司任财务经理、副总经理；1998～2014 年在公司及前身任财务 部经理、总经理助理、财务总监；2013 年至今任公司第五届董事会董事。

王予省先生是公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的股东，间接持 有公司股份。王予省先生与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级 管理人员以及其他持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公 司法》第 146 条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易 所公开谴责或通报批评。

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