Beijing Creative Group Co., Ltd — Board/Management Information 2015

Mar 9, 2015

北京科锐

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北京科锐配电自动化股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告（李桂年）

各位股东及股东代表：

本人作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司 章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，在2014年度工作中， 诚实、勤勉、独立地履行职责，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作， 充分发挥了独立董事的作用。现就本人2014年度履行独立董事职责情况汇报如 下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2014年度，公司召开了8次董事会和4次股东大会，本人任期内召开的7次董 事会本人均能亲自出席，召开的3次股东大会本人列席2次。公司在2014年度召集 召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履 行了相关程序，合法有效。在公司董事会上，本人认真审议了相关议案，听取了 有关人员的发言，对议案发表了个人意见，对董事会会议议案均以书面方式投了 同意票，未提出异议。

2014年度本人出席董事会情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	8	8	8
独立董事姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
李桂年	7	7	0	0	否

2014年度本人列席股东大会情况如下：

报告期内股东大会召开次数	报告期内股东大会召开次数	4	4
独立董事姓名	列席次数	委托出席次	缺席次数
李桂年	2	0	1

二、发表独立意见的情况

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1、2014年4月17日，在第五届董事会第六次会议上，对以下相关事项发表独 立意见：

（1）关于2013年控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的专 项说明和独立意见

2013年，公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金情况；公司 与关联方中国电力科学研究院之间存在小额正常经营性资金往来，该款项分别为 公司支付的新产品的技术性能和指标检测费和销售开关柜所得的价款。

公司为控股子公司武汉科锐电气有限公司800万元银行贷款提供的连带责任 担保从2012年延续至2013年，并于2013年履行完毕。2013年末，公司无实际对外 担保余额。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持 股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在因 被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

公司对外担保审批程序符合《公司章程》、《对外担保管理制度》、中国证监 会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，并充分揭示和控制了对外 担保存在的风险。

（2）关于2013年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见

经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。公司编制的《2013年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》内 容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

（3）关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，本人认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制 度符合法律法规和上市公司治理的规范要求，并能得到有效执行，保证了公司规 范运作。公司2013年度内部控制自我评价报告较全面、客观、真实地反映了公司 内部控制体系建设和运行情况。同时，要求公司更加重视内部有效控制工作，逐

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项对照内部控制指引，全面梳理公司内控情况，进一步改进完善内控体系。

（4）关于2013和2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

经核查，本人认为：公司2013年度董事、监事及高级管理人员的薪酬标准公 平、合理，绩效考核、评定程序和薪酬决策、发放程序合法合规；公司2014年度 董事、监事及高级管理人员薪酬计划确定的薪酬标准与公司实际经营状况相符， 制定程序符合《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董 事、监事、高级管理人员薪酬制度》等相关规定，同意公司董事、监事及高级管 理人员2013年度薪酬方案和2014年度薪酬计划，并同意将董事、监事2013度薪酬 方案和2014年薪酬计划提交公司2013年度股东大会审议。

（5）关于 2013 年度利润分配预案的独立意见

本人认为董事会从公司实际情况出发提出的 2013 年度利润分配预案符合中 国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公 司《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》的规定，符合公司股东的利益和 公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况，同意将该预案提交公司 2013 年度股东大会审议。

（6）关于公司为控股子公司银行贷款提供担保的独立意见

经与公司管理层沟通并核查北京科锐博润电力电子有限公司（简称“科锐博 润”）相关资料，本人认为：科锐博润资产状况、资信状况较好，公司为其提供 3,000万元担保的审批程序符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定， 同意上述担保事项，但该事项尚需提交公司2013年度股东大会审议。

（7）关于续聘公司2014年度审计机构的独立意见

经审核，本人认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2013年度审计 工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资本市场， 审计工作经验丰富，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况 和经营成果，同意继续聘请大信会计师事务所为公司2014年度财务审计机构，并

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同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

（8）关于收购北京博实旺业电力科技有限公司的独立意见

本人认为：公司使用超募资金收购北京博实旺业电力科技有限公司（现已更 名为“北京科锐博实电气设备有限公司”）100%股权间接取得其所拥有的相关 土地使用权及房屋所有权，有利于公司扩展产品线、扩大规模和提高市场占有率， 进一步扩大公司的综合生产能力，有利于公司整体规划和一体化管理，节约管理、 运输及人力成本，符合公司未来发展战略和规划；公司本次使用超募资金计划没 有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦 不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意将该事项提交公 司2013年度股东大会审议。

2、2014 年 7 月 1 日，在第五届董事会第七次会议上，对相关事项发表了如 下独立意见：

（1）关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见

经事前审查相关资料，本人认为：公司本次使用超募资金暂时补充流动资金 符合公司经营发展需要，有利于提高资金使用效率，减少公司财务费用支出。公 司过去十二个月内未进行风险投资，且已归还前次用于暂时补充流动资金的超募 资金。本次使用超募资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资计划的正常进 行，且未变相改变募集资金的用途，使用期限自公司 2014 年第二次临时股东大 会审议通过之日起不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中 小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号： 募集资金使用》等法律、法规和规范性文件的规定。综上所述，本人同意公司使 用超募资金 6,000 万元暂时补充流动资金，但尚需提交公司 2014 年第二次临时 股东大会审议。

（2）关于变更部分房屋及建筑物折旧年限的独立意见

经事前审查相关资料，本人认为：公司本次调整2012年1月1日后新增房屋及 建筑物的折旧年限（会计估计变更）符合《企业会计准则第4号—固定资产》及 国家其他法律法规及规则的要求，本次调整是基于公司的实际情况进行的调整，

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调整依据真实可靠，能够更客观、公允地反映公司的现时财务状况和经营成果， 不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次会计估计变更的审批及表决程序符 合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上所述，本人同意公司变更部分房屋 及建筑物折旧年限。

3、2014年8月14日，在公司第五届董事会第八次会议上，对相关事项发表如 下独立意见：

（1）关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

2014年1~6月，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；公 司与关联方中国电力科学研究院之间发生了小额关联交易；公司不存在为股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况；公司未实际 发生为子公司提供担保的情况；公司不存在以前期间发生延续到本报告期的重大 担保合同，不存在对外担保、违规担保的情况，也不存在因被担保方债务违约而 承担担保责任的情况。

（2）关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

经核查，本人认为：公司2014年半年度募集资金的存放和实际使用符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在 募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2014年半年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏。

（3）关于股票期权激励计划行权期失效并注销已授予股票期权的独立意见

经核查，本人认为：公司董事会在审议本次议案时，关联董事安志钢先生已 回避表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《股权激励有关事项备忘 录2号》等法律法规及规范性文件的规定；公司董事会注销已授予的全部股票期 权的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录1-3号》等法律法规及公司《股票期权激励计划》的规定，不会对公司 财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因 此，同意注销公司股票期权激励计划已授予的全部股票期权。

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4、2014年11月24日，在公司第五届董事会第十一次会议上，对相关事项发 表独立意见如下：

（1）关于总经理辞职及新聘总经理的独立意见

经核查，张新育先生因个人原因辞去公司总经理职务与实际情况相符，其辞 职后仍担任公司董事长、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会委员，且 提名委员会已按规定程序提名申威先生为总经理候选人，张新育先生辞去公司总 经理职务不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。

经审阅公司总经理候选人申威先生的个人履历，未发现其有《公司法》第146 条规定的不得担任公司总经理的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且 禁入尚未解除的情况。申威先生的任职资格符合担任公司总经理的条件，董事会 聘任总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。因此，同意聘任 申威先生为公司总经理。

（2）关于董事会秘书辞职及新聘董事会秘书的独立意见

经核查，安志钢先生因个人原因辞去公司董事会秘书职务与实际情况相符， 经公司董事长及提名委员会提名，公司董事会已向深圳证券交易所推荐郭文亮先 生为董事会秘书候选人，安志钢先生辞去公司董事会秘书职务不会对公司生产经 营及规范运作产生重大影响。

经审阅郭文亮先生的个人履历，未发现其有《公司法》第146条和《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定的不得担任公司董 事会秘书的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情 况。郭文亮先生的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，符合担任公司董事 会秘书的条件，公司聘任董事会秘书的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。因此， 同意聘任郭文亮先生为公司董事会秘书。

（3）关于补选董事的独立意见

经审阅公司董事候选人郭文亮先生的个人履历，未发现其有《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者

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且禁入尚未解除的情况。郭文亮先生的任职资格符合担任公司董事的条件，董事 的选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。因此，同意补选郭文亮 先生为公司第五届董事会董事，但尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审 议通过。

三、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2014年勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：

1、2014年度，本人对公司进行了数次实地现场考察，详细了解公司生产经 营情况、财务状况等。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员 及相关部门工作人员保持密切联系。本人认为：公司能够按照国家现行有关法律 法规的要求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章 制度，加强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从比较熟悉的对外 投资、资本运作等专业角度，对公司的对外投资、资金规划与运用等方面提出建 议，促进公司对外投资、资本运作工作规范运行，努力规避各类潜在的经营风险。

2、在2014年日常工作中，本人主动问询公司生产经营、财务管理、对外投 资进展、董事会决议执行等情况，认真履行独立董事的职责。同时本人作为提名 委员会主任委员，报告期内，认真组织委员会会议，审查公司董事候选人及高级 管理人员候选人资料，并向董事会提出建议，将相关的议案提交董事会审议。

四、培训和学习情况

报告期内，本人继续注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关 法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认 识和理解。积极参加公司组织的内幕信息管理及防控的相关培训，认真落实；通 过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社 会公众股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

1、未提议召开董事会；

• 2、未提议聘用或解聘会计师事务所；

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• 3、未聘请外部审计机构和咨询机构。

六、联系方式

独立董事姓名：李桂年

Email：13905520668@163.com

以上是本人在2014年度履行职责情况的汇报。2015年本人将继续本着诚信与 勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经 验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本 人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，在增强盈利能力的同时， 使公司更加持续、稳定、健康的发展。

特此报告，谢谢！

北京科锐配电自动化股份有限公司

独立董事：李桂年 二〇一五年三月八日

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