Beijing Creative Group Co., Ltd — Board/Management Information 2014

Apr 18, 2014

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2014-015

北京科锐配电自动化股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届 董事会第六次会议于 2014 年 4 月 17 日 15:30 在公司会议室以现场方式召开， 会议通知于 2014 年 4 月 4 日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司 法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份 有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会 会议经审议一致通过如下决议：

一、审议通过《2013 年度总经理工作报告》

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。

二、审议通过《2013 年度报告》及其摘要

《 2013 年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本报告尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告。

三、审议通过《2013 年度董事会工作报告》

公司独立董事支晓强、曾嵘、张志学分别向董事会提交了《2013年度独立 董事述职报告》，并将在2013年度股东大会上述职。

《2013年度董事会工作报告》详见公司《2013年度报告》“第四节 董事会 报告”；《2013年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）。

本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

四、审议通过《2013 年度财务报表及审计报告》

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度财务状况进行了审计， 并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2014]第 1-00232 号）。

《 2013 年度审计报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

五、审议通过《2013 年度财务决算报告》

2013 年度，公司实现营业收入 99,343.46 万元，比上年减少 13,068.60 万元， 下降 11.63%；实现归属于上市公司股东的净利润 6,145.10 万元，比上年减少 2,070.53 万元，下降 25.20%。2013 年度主要财务数据如下：

（ 1 ）本年度实现利润情况

项 目	金 额
营业利润（万元）	6,768.21
营业外收支净额（万元）	782.36
利润总额（万元）	7,550.57
净利润（万元）	6,491.14
归属于上市公司股东的净利润（万元）	6,145.10
现金及现金等价物增减额（万元）	-5,915.33

（ 2 ）最近三年的主要会计数据和财务指标

				2013 年较 2012 年增 减幅度
项 目	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入（万元）	99,343.46	112,412.06	92,225.50	-11.63%
净利润（万元）	6,491.14	8,625.38	9,015.82	-24.74%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	6,145.10	8,215.64	8,623.38	-25.20%

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总资产（万元）	145,397.95	148,872.42	138,454.42	-2.33%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	101,866.38	100,092.70	95,072.75	1.77%
每股收益（元）	0.28	0.38	0.40	-26.32%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	4.67	4.59	7.4	1.74%
经营活动净现金流（万元）	10,454.99	7,104.70	9,819.17	47.16%
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.48	0.33	0.76	45.45%
加权平均净资产收益率	6.09%	8.48%	9.37%	下降2.39 个百分点
总资产收益率	4.41%	6.00%	7.17%	下降1.59 个百分点

注：2011 年每股收益调整为按最新股本计算的每股收益。

《2013年度财务决算报告》具体内容详见公司《2013年度报告》“第十节 财 务报告”。

本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

六、审议通过2013年度利润分配预案

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度财务状况的审计， 本公司 2013 年度实现归属于母公司普通股股东的净利润 61,451,048.00 元，其 中，母公司实现净利润 18,898,706.61 元。根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，按母公司实现净利润 10%提取法定盈余公积金 1,889,870.66 元，当年 可供股东分配的利润为 17,008,835.95 元，加年初母公司未分配利润 150,150,937.62 元，减 2012 年度派发的现金股利 39,290,400.00 元，2013 年期末 实际可供股东分配的利润为 127,869,373.57 元。

根据有关法规及《公司章程》规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求， 以及公司分红派息政策的稳定性，董事会提出公司 2013 年度利润分配方案如 下：公司以截至 2013 年 12 月 31 日总股本 218,280,000 股为基数，以未分配利 润向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），不送红股，不以公积金转 增股本。本次共计分配现金股利 13,096,800.00 元（含税），本次股利分配后公 司可分配利润余额为 114,772,573.57 元，结转至下一年度。

该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现

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金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》等 相关规定，公司独立董事事前也发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

七、审议通过《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2014]第1- 00373号 《北京科锐配电自动化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》， 保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于北京科锐配电自动化股份有限公 司2013年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见》。

《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息 披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的专项核查意见、 审核报告及独立董事意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

八、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》

《2013年度内部控制自我评价报告》及其鉴证报告、《内部控制规则落实 自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本报告发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

九、审议通过《2014年度财务预算报告》

根据 2014 年度经营计划，公司拟订了《2014 年度财务预算报告》，主要经

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营指标如下：

单位：万元

项 目	2014 年预算数	2013 年实际数	预计增减幅度
营业收入	125,000	99,343	25.83%
营业成本	87,500	70,059	24.89%
销售费用	14,600	12,478	17.01%
管理费用	11,150	9,358	19.15%
财务费用	0	-602	100.00%
利润总额	10,000	7,551	32.43%
所得税	1,580	1,060	49.06%
净利润	8,420	6,491	29.72%
其中：归属于上市公司股东的净利润	7,960	6,145	29.54%
少数股东损益	460	346	32.95%
经营活动产生的现金流量净额	7,000	10,455	-33.05%

特别提示：上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2014 年度 的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素， 存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

十、审议通过董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬方案和2014年度薪 酬计划的议案

（一） 2013 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事、监 事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》等有关规定，公司董事会薪酬与 考核委员会对董事、监事及高级管理人员进行了2013年度绩效考核及评定，并 根据考核结果拟定了薪酬方案（具体如下表）。

单位：万元

姓 名	职 位	2013 年度应付薪酬
张新育	董事长、总经理	47.35
杨多木	副董事长	0
安志钢	董事、副总经理、董事会秘书	50
何大海	董事	37.6

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王予省	董事、时任财务总监	36.3
唐钢	董事	26.4
韩明	时任总经理、时任董事	53.7
袁钦成	副总经理、时任董事	44.59
王培荣	时任独立董事	3
曾嵘	时任独立董事	7.2
张志学	独立董事	7.2
支晓强	独立董事	4.8
申威	副总经理	92.24
王建	副总经理	57.41
朱明	副总经理	64.49
胡兆明	监事会主席	44.86
陈颖达	监事	0
苗丽萍	监事	26.35
孙亮	时任监事	0
尹东	时任监事	3.38

说明：

• 1、外部董事、监事不领取薪酬；

2、内部董事、监事及高级管理人兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定 薪酬；

3、独立董事津贴为 7.2 万元/年（税前）。

（二） 2014 年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划

为了有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，保证其 有效履行其相应职责和义务，建立权责利相适应的约束机制，根据公司《董事、 监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的有关规定，公司董事会薪酬 与考核委员会提出 2014 年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划如下：

1、外部董事、监事不领取薪酬；

2、内部董事、监事及高级管理人兼任其他职务的，以其实际从事的主要工 作岗位确定薪酬。其年薪由基本年薪和绩效薪酬两部分组成，年薪增长水平原 则上不得超过公司同期业绩及所负责业务业绩的增长水平；

3、独立董事津贴为 7.2 万元/年（税前）。

该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，公司独立董事事前也

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发表了同意意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见公司指定信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

董事、监事 2013 薪酬方案和 2014 年度薪酬计划尚需提交公司 2013 年度股 东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十一、审议通过《2014年第一季度报告》

《2014年第一季度报告》正文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），全文详见公司指定信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十二、审议通过向银行申请2014年度综合授信额度的议案

根据经营发展的需要，公司董事会同意 2014 年度公司在银行授信额度到期 后继续申请银行授信额度，并增加部分授信额度的申请。具体情况如下：

银行	使用单位	分项额度名称	金额（万元）	期限
中国建设银行股份有限 公司北京上地支行	本公司	国内保理额度	2,000	自本 次董 事会 通过 之日 起一 年
	本公司	银行承兑汇票额度
	本公司	开立国内信用证额度
	本公司	保证额度	2,000
	本公司	流动资金贷款额度	9,000
	北京科锐博润电力 电子有限公司	综合授信额度	3,000
中国光大银行股份有限 公司北京海淀支行	本公司	综合授信额度	3,000
交通银行股份有限公司 武汉东湖新技术开发区	武汉科锐电气有限 公司	综合授信额度	1,500
中国民生银行股份有限 公司北京国奥支行	本公司	综合授信额度	4,000
天津银行股份有限公司 北京中关村支行支行	本公司	集团授信额度	4,000
	合计		28,500

同时，董事会同意授权张新育先生全权代表公司签署上述额度内的一切授 信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律 文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

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以上授信额度未超过公司最近一期经审计净资产值的 30%，根据《公司章 程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十三、审议通过 2014 年度担保计划的议案

公司为控股子公司北京科锐博润电力电子有限公司（简称“科锐博润”）银 行贷款提供总额为人民币 3,000 万元的连带责任担保，担保期限 1 年，具体情 况如下：

	预计担 保金额	目前该单位为我 公司担保余额	资产负债率（经审计） （2013年12月31日）
被担保公司名称				期限
北京科锐博润电 力电子有限公司	3,000	0	79.9%	自股东大会通 过之日起1年

截至目前，公司及控股子公司最近 12 个月内无对外担保；不存在逾期担保 事项。科锐博润截至 2013 年 12 月 31 日资产负债率为 79.9%，根据《公司章程》 的规定，本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

公司独立董事事前对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十四、审议通过续聘 2014 年度审计机构的议案

根据董事会审计委员会的提议，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构，聘期一年。

公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十五、审议通过补选第五届董事会提名委员会委员的议案

经张新育先生提名，公司董事会同意补选李桂年先生为公司第五届董事会

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提名委员会委员，并由其担任主任委员。

• 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十六、审议通过《关于收购北京博实旺业电力科技有限公司的议案》

《关于收购北京博实旺业电力科技有限公司的公告》详见公司指定信息披露 媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、保荐机构均对本议案出具了明确同意意见，详见公司指定信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十七、审议通过召开 2013 年度股东大会的议案

《关于召开 2013 年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二○一四年四月十七日

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