Beijing Creative Group Co., Ltd — Board/Management Information 2014

Apr 18, 2014

北京科锐

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北京科锐配电自动化股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告（张志学）

各位股东及股东代表：

本人作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司 章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，在2013年度工作中， 诚实、勤勉、独立地履行职责，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作， 充分发挥了独立董事的作用。现就本人2013年度履行独立董事职责情况汇报如 下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2013年度，公司召开了5次董事会和3次股东大会，本人均能亲自出席董事会， 列席1次股东大会。公司在2013年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序， 重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。在公司董事会 上，本人认真审议了相关议案，听取了有关人员的发言，对议案发表了个人意见， 对董事会会议议案均以书面方式投了同意票，没有提出异议。在公司股东大会上， 本人认真听取了出席股东或股东授权代表的发言，根据需要对其提出的问题予以 解答，签署会议相关文件，履行了作为独立董事的基本职责。

2013年度本人出席董事会情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	5	5	5
独立董事姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
张志学	5	5	0	0	否

2013年度本人列席股东大会情况如下：

报告期内股东大会召开次数	报告期内股东大会召开次数	3	3
独立董事姓名	列席次数	委托出席次	缺席次数
张志学	1	0	2

二、发表独立意见的情况

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1、2013 年 4 月 22 日，在第四届董事会第二十四次会议上，对以下相关事 项发表独立意见：

（1）关于 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合法 律法规和上市公司治理的规范要求，并能得到有效执行，保证了公司规范运作。 公司 2012 年度内部控制自我评价报告较全面、客观、真实的反映了公司内部控 制体系建设和运行情况。本人同时要求公司更加重视内部有效控制工作，逐项对 照内部控制指引，全面梳理公司内控情况，进一步改进完善内控体系。

（2）关于 2012 年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见

经核查，本人认为：2012 年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集 资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2012 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

（3）关于报告期内控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的 专项说明和独立意见

报告期内，公司担保均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序，不存在 为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保。 报告期内，公司不存在控股股东及其它 关联方非正常占用公司资金的情况。

（4）关于2012年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

公司2012年度董事及高级管理人员的薪酬的决策和发放程序符合《董事会议 事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事、监事、高级管理人员 薪酬制度》等相关规定。

（5）关于董事会换届及提名第五届董事会董事候选人的独立意见

经审阅公司9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的个人履历，未发现 其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会

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确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任公 司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人同意上述9名董 事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，同意将该议案提交公司2012年度 股东大会审议。

（6）关于2012年度利润分配预案的独立意见

董事会从公司实际情况出发提出的2012年度利润分配预案符合《公司章程》 的规定，符合公司股东的利益和公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的 情况。

（7）关于公司为控股子公司银行贷款提供担保的独立意见

公司为支持控股子公司武汉科锐电气有限公司的经营发展，对其银行贷款 1,000 万元提供连带责任担保，该担保事项不存在与《公司法》、中国证监会《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况；该担保的决策 程序符合《公司章程》、公司《董事会议事规则》和《对外担保管理制度》的规 定。

（8）关于续聘公司 2013 年度审计机构的独立意见

经核查，大信会计师事务所在公司2012年度审计工作中，计划安排详细，派 驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资本市场，审计工作经验丰富，为公司 出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请 大信会计师事务所为公司2013年度财务审计机构，并同意将该议案提交2012年度 股东大会审议。

2、2013 年 5 月 17 日，在第五届董事会第一次会议上，对相关事项发表了 如下独立意见：

（1）关于公司聘任公司高级管理人员的事项

①任职资格合法：张新育先生、安志钢先生、申威先生、王建先生、朱明先 生、袁钦成先生、王予省先生不具有《公司法》第147条规定不得担任公司高级

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管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现 象，上述相关人员的任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定；

②程序合法：董事会关于高级管理人员的推选是在充分了解被提名人的身 份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意。 上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

③本人同意聘任张新育先生为公司总经理；同意续聘安志钢先生、申威先生 和王建先生、朱明先生为公司副总经理；同意聘任袁钦成先生为公司副总经理； 同意续聘王予省先生为公司财务总监；同意续聘安志钢先生为公司董事会秘书。

（2）关于追溯调整公司2012年度财务报表的事项

该追溯调整事项符合财政部《企业会计准则》的规定，本次的追溯调整事项 有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害 公司和全体股东的合法权益。本人同意对2012年度财务报表相关项目数据进行追 溯调整。

3、2013年8月15日，在公司第五届董事会第二次会议上，对相关事项发表如 下独立意见：

（1）关于报告期内控股股东及关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况，公司与 关联方中国电力科学研究院之间发生了正常小额关联交易，该款项为公司支付给 关联方中国电力科学研究院的新产品的技术性能和指标检测费用。报告期内，公 司为控股子公司武汉科锐电气有限公司银行贷款提供了担保，并按《公司章程》 等规定履行了法定审批程序；报告期内，公司没有以前期间发生但延续到报告期 的重大担保合同，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

（2）关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 经核查，本人认为：2013年半年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证

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监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募 集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2013年半年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏。

（3）关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

对于公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，经核查，本人认为：公 司本次使用4,000万元超募资金永久补充流动资金能缓解公司日常经营资金压 力，减少向银行贷款，有效节省利息支出，确保公司经营目标的实现。从内容和 程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资 金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司使用4,000万元超募资金 永久补充流动资金未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司 最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，最近十二个月内使用超募资金累 计金额未超过超募资金总额的30%。综上所述，同意公司使用4,000万元超募资金 永久补充流动资金。

4、2013年11月19日，在公司第五届董事会第四次会议上，对相关事项发表 独立意见如下：

（1）关于补选第五届董事会董事的独立意见

经审阅公司非独立董事候选人唐钢先生的个人履历，未发现其有《公司法》 第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者 且禁入尚未解除的现象。唐钢先生的任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定。因此，本人同意提名唐钢先生为第五届董事 会董事候选人，同意将该议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

（2）关于公司投资北京博润新能电力科技有限公司的独立意见

公司投资北京博润新能电力科技有限公司（现更名为北京科锐博润电力电子 有限公司，以下简称“科锐博润”）有利于公司快速进入电力电子领域，有利于

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公司进一步拓展新的业务，有利于提高公司盈利能力和公司核心竞争力，符合公 司战略投资规划及长远利益，不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利 益的行为。

本人认为《北京科锐配电自动化股份有限公司与张皎、刘鹏、余红艳、齐泽 锋、王维薇、周震、王嘉林、北京薪火科创投资中心（有限合伙）关于北京博润 新能电力科技有限公司之股权转让和增资协议》的条款是本着平等自愿、诚实信 用原则订立的，符合《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和有关规范性文 件的规定，约定的价格公平合理、协议条款及条件合法合规，未存在损害社会公 众股东的合法权益。

公司本次使用超募资金5,970万元投资科锐博润，从内容和程序上，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法 律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本人同意公司投资科锐博润，同意将该事宜提交公司2013年第二 次临时股东大会审议。

（3）关于公司对“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”追加投资的独 立意见

公司对“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”追加投资是基于该项目 建筑面积增加、通胀及物价上涨因素导致实际建设成本高出原投资预算的基础之 上，本次追加投资，有利于该项目尽快实施。该项目完工后投入使用将进一步巩 固公司的硬件基础，为公司持续稳定增长提供坚实的保障。

公司本次使用超募资金 7,000 万元对该项目追加投资，从内容和程序上， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。

因此，本人同意公司使用超募资金对“智能配电网技术研发中心及公司总部 项目”追加投资，同意将该事项提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

三、保护投资者权益方面所做的工作

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作为公司独立董事，本人在2013年勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：

1、2013年度，本人对公司进行了数次实地现场考察，了解公司生产经营情 况、财务状况等。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部 门工作人员保持密切联系。本人认为：公司能够按照国家现行有关法律法规的要 求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章制度，加 强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从公司人力资源专业角度， 对公司薪酬管理、人才配置方面提出建议，时刻关注外部环境及政策变化对公司 的影响，及时获悉公司股票期权激励计划等重大事项的进展情况。

2、在2013年日常工作中，本人主动问询公司生产经营、股权激励计划、董 事会决议执行等情况，认真履行独立董事的职责。同时本人作为薪酬与考核委员 会主任委员和审计委员会委员，报告期内，认真组织或参加委员会会议，审议公 司高管履职及薪酬考核、定期财务报告、募集资金使用情况等事项，并向董事会 提出建议，将相关的议案提交董事会审议。

四、培训和学习情况

报告期内，本人继续注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关 法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认 识和理解。积极参加公司组织的内幕信息管理及防控的相关培训，认真落实；通 过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社 会公众股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

• 1、未提议召开董事会；

• 2、未提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、未聘请外部审计机构和咨询机构。

六、联系方式

独立董事姓名：张志学

Email：zxzhang@gsm.pku.edu.cn

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以上是本人在2013年度履行职责情况的汇报。2014年本人将继续本着诚信与 勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经 验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本 人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，在增强盈利能力的同时， 使公司更加持续、稳定、健康的发展。

特此报告，谢谢！

北京科锐配电自动化股份有限公司

独立董事：张志学 二〇一四年四月十七日

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