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Beijing Creative Group Co., Ltd — Board/Management Information 2013
Apr 23, 2013
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Board/Management Information
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北京科锐
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北京科锐配电自动化股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告（王培荣）
各位股东及股东代表：
本人作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公 司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，在2012年度工作中， 诚实、勤勉、独立地履行职责，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作， 充分发挥了独立董事的作用。现就本人2012年度履行独立董事职责情况汇报如 下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2012年度，公司召开了10次董事会和4次股东大会，本人均能亲自出席董事 会并列席3次股东大会。公司在2012年度召集召开的董事会、股东大会符合法定 程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。在公司 董事会上，本人认真审议了相关议案，听取了有关人员的发言，对议案发表了个 人意见，对董事会会议议案均以书面方式投了同意票，没有提出异议。在公司股 东大会上，本人认真听取了出席股东或股东授权代表的发言，根据需要对其提出 的问题予以解答，签署会议相关文件，履行了作为独立董事的基本职责。
2012年度本人出席董事会情况如下：
| 报告期内董事会召开次数 | 报告期内董事会召开次数 | 报告期内董事会召开次数 | 10 | 10 | 10 |
|---|---|---|---|---|---|
| 独立董事姓名 | 应出席 次数 |
亲自出席 次数 |
委托出席 次数 |
缺席 次数 |
是否连续两次未亲自 出席会议 |
| 王培荣 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 |
2012年度本人列席股东大会情况如下：
| 报告期内股东大会召开次数 | 报告期内股东大会召开次数 | 4 | 4 |
|---|---|---|---|
| 独立董事姓名 | 列席次数 | 委托出席次 | 缺席次数 |
| 王培荣 | 3 | 0 | 1 |
二、发表独立意见的情况
1、2012 年 1 月 5 日，在第四届董事会第十四次会议上，对公司股票期权激
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励计划首次授予相关事项发表独立意见，公司股票期权激励计划首次授予的事项 符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1 号、2 号、3 号》等法律、法规和规范性 文件以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同意公司股票期权激 励计划的授权日为 2012 年 1 月 5 日，向 76 名激励对象授予 298 万份股票期权， 并同意此次行权价格调整为 23.72 元。
2、2012年2月28日，在公司第四届董事会第十五次会议上，对相关事项发表 如下独立意见：
（1）关于变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点的事 项
公司变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点，对项目建 成的预期效果将不会产生任何影响，不存在损害股东利益的情况。公司本次变更 项目实施地点，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法 律法规的规定，以及《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》、《募集资金使 用管理制度》等相关规定。因此，本人同意公司变更“智能配电网技术研发中心 及公司总部项目”的实施地点。
（2）关于审批公司2012 年度担保计划的事项
2012年公司计划为控股子公司武汉科锐电气有限公司和北京科锐博华电气 设备有限公司提供担保，不存在与《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况。因此，本人同意公司2012年为 控股子公司预计4,000万元的担保计划。
3、2012年3月26日，在公司第四届董事会第十六次会议上，对相关事项发表 独立意见如下：
（1）关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合法 律法规和上市公司治理的规范要求，并能得到有效执行，保证了公司规范运作。 公司2011年度内部控制自我评价报告较全面、客观、真实地反映了公司内部控制 体系建设和运行情况。本人同时要求公司更加重视内部有效控制工作，逐项对照
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内部控制指引，全面梳理公司内控情况，进一步改进完善内控体系。
（2）关于2011年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见
经核查，本人认为：2011年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金 存放和使用违规的情形。
（3）关于报告期内控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的 专项说明和独立意见
报告期内，公司担保均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序，不存在 为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保。报告期内，公司不存在控股股东及其它关 联方非正常占用公司资金的情况。
（4）关于终止变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点的 独立意见
对于公司终止变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点变 更事项，本人认为：公司终止“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地 点的变更，不影响该项目建成后最终使用效果和经济效益。从内容和程序上，符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（5）关于聘请公司2012年度审计机构的独立意见
经核查，大信会计师事务有限公司在公司2011年度审计工作中，计划安排详 细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资本市场，审计工作经验丰富， 为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，本人同 意继续聘请大信会计师事务有限公司为公司2012年度财务审计机构。
4、2012年6月8日，在公司第四届董事会第十八次会议上，对相关事项的独 立意见如下：
（1）关于对公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见
公司使用部分超募资金暂时补充流动资金符合公司发展需要，有利于提高资
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金使用效率、减少公司的财务费用支出、降低公司资产负债率。从内容和程序上， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及 募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司使用部分超募资金9,000万元暂时补充流动资金，未与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。本次暂时补充流动资金使用期限自公司2012 年第一次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。
（2）关于对调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股 票期权数量及行权价格的独立意见
鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，部分激励对象不再符合公司股票期权 激励计划的授权条件，本人同意公司董事会对首次授予的激励对象名单及数量进 行调整，调整后的公司股票首次期权激励计划调整为501.5万份，首次授予的激 励对象由76人调整为75人。
因2011年度权益分派涉及的股票期权数量和行权价格进行调整符合相关法 律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划》的要求，所做的决定履行了必要 的程序。
5、2012年8月10日，在公司第四届董事会第二十次会议上，对相关事项发表 了如下独立意见：
（1）关于审议《公司章程》修订及《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》 事项的独立意见
对《公司章程》中关于利润分配政策条款的修订和公司未来三年股东回报规 划的制定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在 保证公司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、 条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机 构对上市公司股利分配政策的最新要求，并能保护广大投资者的权益。上述议案 的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本人同意将《关 于修订<公司章程>的议案》和《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》提交
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公司2012年第二次临时股东大会审议。
（2）关于报告期内控股股东及关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；公司与 关联方中国电力科学研究院之间存在正常经营性资金往来，该款项为公司预付给 中国电力科学研究院的新产品技术性能与指标检测费。
报告期内，公司为控股子公司武汉科锐电气有限公司银行贷款提供了担保； 公司没有以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同；公司不存在为股东、股 东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保的情况。
6、2012 年 12 月 28 日，在公司第四届董事会第二十三次会议上，对相关事 项发表了如下独立意见：
（1）关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的事项
经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 备忘录 1-3 号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权 激励计划的主体资格，未发生公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定 的不得行权的情形；经核查，本次可行权的 75 名激励对象已满足公司《股票期 权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授 予的第一期行权的激励对象主体资格合法、有效，同意公司向激励对象以定向发 行公司股票的方式进行行权。
（2）关于对公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分的事项
公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分的程序依据了公司股东大 会的相关授权，遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）等有 关法律法规的相关规定；公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分不存在 损害公司及全体股东利益的情形。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2012年勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
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1、2012年度，本人对公司进行了数次实地现场考察，了解公司生产经营情 况、财务状况等。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相 关部门工作人员保持密切联系。本人认为：公司能够按照国家现行有关法律法规 的要求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章制度， 加强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从比较熟悉的审计及财务 专业角度，对公司的财务管理、资金规划与运用等方面提出建议，促进公司内部 管理工作规范运行，努力规避各类潜在的经营风险。
2、在2012年日常工作中，本人主动问询公司生产经营、财务管理、股票期 权激励计划、董事会决议执行等情况，认真履行独立董事的职责。同时本人作为 审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会的委员，报告期内，认真 组织或参加委员会会议，审议公司高级管理人员履职及薪酬考核、定期财务报告、 募集资金使用情况、股票期权激励计划等事项，并向董事会提出建议，将相关的 议案提交董事会审议。
四、培训和学习情况
报告期内，本人继续注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关 法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认 识和理解。积极参加公司组织的内幕信息管理及防控的相关培训，认真落实；通 过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社 会公众股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
1、未提议召开董事会；
-
2、未提议聘用或解聘会计师事务所；
-
3、未聘请外部审计机构和咨询机构。
六、联系方式
独立董事姓名：王培荣
Email：[email protected]
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以上是我在2012年度履行职责情况的汇报。因任期已满，我将不在担任公司 第五届董事会独立董事一职，本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范 运作，在增强盈利能力的同时，更加持续、稳定、健康的发展。
特此报告，谢谢！
北京科锐配电自动化股份有限公司
独立董事：王培荣
二〇一三年四月二十二日
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北京科锐配电自动化股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告（曾嵘）
各位股东及股东代表：
本人作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公 司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，在2012年度工作中， 诚实、勤勉、独立的履行职责，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作， 充分发挥了独立董事的作用。现就本人2012年度履行独立董事职责情况汇报如 下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2012 年度，公司召开了10次董事会和4次股东大会，本人亲自出席9次董事 会，列席1次股东大会。公司在2012年度召集召开的董事会、股东大会符合法定 程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。在公司 董事会上，本人认真审议了相关议案，听取了有关人员的发言，对议案发表了个 人意见，对董事会会议议案均以书面方式投了同意票，没有提出异议。在公司股 东大会上，本人认真听取了出席股东或股东授权代表的发言，根据需要对其提出 的问题予以解答，签署会议相关文件，履行了作为独立董事的基本职责。
2012年度本人出席董事会情况如下：
| 报告期内董事会召开次数 | 报告期内董事会召开次数 | 报告期内董事会召开次数 | 10 | 10 | 10 |
|---|---|---|---|---|---|
| 独立董事姓名 | 应出席 次数 |
亲自出席 次数 |
委托出席 次数 |
缺席 次数 |
是否连续两次未亲自 出席会议 |
| 曾 嵘 | 10 | 9 | 1 | 0 | 否 |
2012年度本人列席股东大会情况如下：
| 报告期内股东大会召开次数 | 报告期内股东大会召开次数 | 4 | 4 |
|---|---|---|---|
| 独立董事姓名 | 列席次数 | 委托出席次 | 缺席次数 |
| 曾 嵘 | 1 | 0 | 3 |
二、发表独立意见的情况
1、2012 年 1 月 5 日，在第四届董事会第十四次会议上，对公司股票期权激
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励计划首次授予相关事项发表独立意见：
公司股票期权激励计划首次授予的事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1 号、2 号、3 号》等法律、法规和规范性文件以及公司股票期权激励计划中关 于授予日的相关规定，同意公司股票期权激励计划的授权日为 2012 年 1 月 5 日， 向 76 名激励对象授予 298 万份股票期权，并同意此次行权价格调整为 23.72 元。
2、2012年2月28日，在公司第四届董事会第十五次会议上，对相关事项发表 如下独立意见：
（1）关于变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点的事 项
公司变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点，对项目 建成的预期效果将不会产生任何影响，不存在损害股东利益的情况。公司本次变 更项目实施地点，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 法律法规的规定，以及《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》、《募集资金 使用管理制度》等相关规定。因此，本人同意公司变更“智能配电网技术研发中 心及公司总部项目”的实施地点。
（2）关于审批公司2012年度担保计划的事项
公司2012年计划为控股子公司武汉科锐电气有限公司和北京科锐博华电气 设备有限公司提供担保，不存在与《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况。因此，本人同意公司2012年为 控股子公司预计4,000万元的担保计划。
3、2012年3月26日，在公司第四届董事会第十六次会议上，对相关事项发表 独立意见如下：
（1）关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合法 律法规和上市公司治理的规范要求，并能得到有效执行，保证了公司规范运作。 公司2011年度内部控制自我评价报告较全面、客观、真实地反映了公司内部控制 体系建设和运行情况。
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（2）关于2011年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见
经核查，本人认为：2011年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金 存放和使用违规的情形。
（3）关于报告期内控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的 专项说明和独立意见
报告期内，公司担保均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序，不存在 为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保。报告期内，公司不存在控股股东及其它关 联方非正常占用公司资金的情况。
（4）关于终止变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点 的独立意见
对于公司终止变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点 变更事项，本人认为：公司终止“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实 施地点的变更，不影响该项目建成后最终使用效果和经济效益。从内容和程序上， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（5）关于聘请公司2012年度审计机构的独立意见
经核查，大信会计师事务有限公司在公司2011年度审计工作中，计划安排详 细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资本市场，审计工作经验丰富， 为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，同意继 续聘请大信会计师事务有限公司为公司2012年度财务审计机构。
4、2012年6月8日，在公司第四届董事会第十八次会议上，对相关事项的独 立意见如下：
（1）关于对公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见
公司使用部分超募资金暂时补充流动资金符合公司发展需要，有利于提高资 金使用效率、减少公司的财务费用支出、降低公司资产负债率。从内容和程序上，
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符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及 募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司使用部分超募资金9,000万元暂时补充流动资金，未与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。本次暂时补充流动资金使用期限自公司2012 年第一次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。
（2）关于对调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股 票期权数量及行权价格的独立意见
鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，部分激励对象不再符合公司股票期权 激励计划的授权条件，本人同意公司董事会对首次授予的激励对象名单及数量进 行调整，调整后的公司股票首次期权激励计划调整为501.5万份，首次授予的激 励对象由76人调整为75人。
因2011年度权益分派涉及的股票期权数量和行权价格进行调整符合相关法 律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划》的要求，所做的决定履行了必要 的程序。
5、2012年8月10日，在公司第四届董事会第二十次会议上，对相关事项发表 了如下独立意见：
（1）关于审议《公司章程》修订及《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》 事项的独立意见
对《公司章程》中关于利润分配政策条款的修订和公司未来三年股东回报规 划的制定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在 保证公司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、 条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机 构对上市公司股利分配政策的最新要求，并能保护广大投资者的权益。
（2）关于报告期内控股股东及关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；公司与 关联方中国电力科学研究院之间存在正常经营性资金往来，该款项为公司预付给
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中国电力科学研究院的新产品技术性能与指标检测费。
报告期内，公司为控股子公司武汉科锐电气有限公司银行贷款提供了担保； 公司没有以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同；公司不存在为股东、股 东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保的情况。
6、2012 年 12 月 28 日，在公司第四届董事会第二十三次会议上，对相关事 项发表了如下独立意见：
（1）关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的事项
经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 备忘录 1-3 号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权 激励计划的主体资格，未发生公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定 的不得行权的情形；经核查，本次可行权的 75 名激励对象已满足公司《股票期 权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授 予的第一期行权的激励对象主体资格合法、有效，同意公司向激励对象以定向发 行公司股票的方式进行行权。
（2）关于对公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分的事项
公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分的程序依据了公司股东大 会的相关授权，遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）等有 关法律法规的相关规定；公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分不存在 损害公司及全体股东利益的情形。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2012年勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责： 1、2012年度，本人对公司进行了数次实地现场考察，了解公司生产经营情 况、财务状况等。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相 关部门工作人员保持密切联系。本人认为：公司能够按照国家现行有关法律法规 的要求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章制度， 加强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从公司配电设备行业专业
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角度，对公司新产品开发、公司市场前景方面提出建议，时刻关注外部环境及政 策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
2、在2012年日常工作中，主动问询公司生产经营、市场开发、股票期权激 励计划、董事会决议执行等情况，认真履行独立董事的职责。
四、培训和学习情况
报告期内，本人继续注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关 法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认 识和理解。积极参加公司组织的内幕信息管理及防控的相关培训，认真落实；通 过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社 会公众股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
1、未提议召开董事会；
2、未提议聘用或解聘会计师事务所；
- 3、未聘请外部审计机构和咨询机构。
六、联系方式
独立董事姓名：曾嵘
Email：[email protected]
以上是我在2012年度履行职责情况的汇报。2013年我将继续本着诚信与勤勉 的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为 公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷 心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，在增强盈利能力的同时，使公 司更加持续、稳定、健康的发展。
特此报告，谢谢！
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独立董事：曾嵘 二〇一三年四月二十二日
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北京科锐配电自动化股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告（张志学）
各位股东及股东代表：
本人作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司 章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，在2012年度工作中， 诚实、勤勉、独立地履行职责，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作， 充分发挥了独立董事的作用。现就本人2012年度履行独立董事职责情况汇报如 下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2012年度，公司召开了10次董事会和4次股东大会，本人均能亲自出席董事 会，列席1次股东大会。公司在2012年度召集召开的董事会、股东大会符合法定 程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。在公司 董事会上，本人认真审议了相关议案，听取了有关人员的发言，对议案发表了个 人意见，对董事会会议议案均以书面方式投了同意票，没有提出异议。在公司股 东大会上，本人认真听取了出席股东或股东授权代表的发言，根据需要对其提出 的问题予以解答，签署会议相关文件，履行了作为独立董事的基本职责。
2012年度本人出席董事会情况如下：
| 报告期内董事会召开次数 | 报告期内董事会召开次数 | 报告期内董事会召开次数 | 10 | 10 | 10 |
|---|---|---|---|---|---|
| 独立董事姓名 | 应出席 次数 |
亲自出席 次数 |
委托出席 次数 |
缺席 次数 |
是否连续两次未亲自 出席会议 |
| 张志学 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 |
2012年度本人列席股东大会情况如下：
| 报告期内股东大会召开次数 | 报告期内股东大会召开次数 | 4 | 4 |
|---|---|---|---|
| 独立董事姓名 | 列席次数 | 委托出席次 | 缺席次数 |
| 张志学 | 1 | 0 | 3 |
二、发表独立意见的情况
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1、2012 年 1 月 5 日，在第四届董事会第十四次会议上，对公司股票期权激 励计划首次授予相关事项发表独立意见，公司股票期权激励计划首次授予的事项 符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1 号、2 号、3 号》等法律、法规和规范性 文件以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同意公司股票期权激 励计划的授权日为 2012 年 1 月 5 日，向 76 名激励对象授予 298 万份股票期权， 并同意此次行权价格调整为 23.72 元。
2、2012年2月28日，在公司第四届董事会第十五次会议上，对相关事项发表 如下独立意见：
（1）关于变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点的事 项
公司变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点，对项目建 成的预期效果将不会产生任何影响，不存在损害股东利益的情况。公司本次变更 项目实施地点，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法 律法规的规定，以及《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》、《募集资金使 用管理制度》等相关规定。因此，本人同意公司变更“智能配电网技术研发中心 及公司总部项目”的实施地点。
（2）关于审批公司2012 年度担保计划的事项
2012年公司计划为控股子公司武汉科锐电气有限公司和北京科锐博华电气 设备有限公司提供担保，不存在与《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况。因此，本人同意公司2012年为 控股子公司预计4,000万元的担保计划。
3、2012年3月26日，在公司第四届董事会第十六次会议上，对相关事项发表 独立意见如下：
（1）关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合法 律法规和上市公司治理的规范要求，并能得到有效执行，保证了公司规范运作。 公司2011年度内部控制自我评价报告较全面、客观、真实的反映了公司内部控制
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体系建设和运行情况。本人同时要求公司更加重视内部有效控制工作，逐项对照 内部控制指引，全面梳理公司内控情况，进一步改进完善内控体系。
（2）关于2011年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见
经核查，本人认为：2011年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金 存放和使用违规的情形。
（3）关于报告期内控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的 专项说明和独立意见
报告期内，公司担保均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序，不存在 为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保。报告期内，公司不存在控股股东及其它关 联方非正常占用公司资金的情况。
（4）关于终止变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点 的独立意见
对于公司终止变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点变 更事项，本人认为：公司终止“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施 地点的变更，不影响该项目建成后最终使用效果和经济效益。从内容和程序上， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（5）关于聘请公司2012年度审计机构的独立意见
经核查，大信会计师事务有限公司在公司2011年度审计工作中，计划安排详 细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资本市场，审计工作经验丰富， 为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，同意继 续聘请大信会计师事务有限公司为公司2012年度财务审计机构。
4、2012年6月8日，在公司第四届董事会第十八次会议上，对相关事项的独 立意见如下：
（1）关于对公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见
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公司使用部分超募资金暂时补充流动资金符合公司发展需要，有利于提高资 金使用效率、减少公司的财务费用支出、降低公司资产负债率。从内容和程序上， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及 募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司使用部分超募资金9,000万元暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。本次暂时补充流动资金使用期限自公司2012 年第一次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。
（2）关于对调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股 票期权数量及行权价格的独立意见
鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，部分激励对象不再符合公司股票期权 激励计划的授权条件，本人同意公司董事会对首次授予的激励对象名单及数量进 行调整，调整后的公司股票首次期权激励计划调整为501.5万份，首次授予的激 励对象由76人调整为75人。因2011年度权益分派涉及的股票期权数量和行权价格 进行调整符合相关法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划》的要求，所 做的决定履行了必要的程序。
5、2012年8月10日，在公司第四届董事会第二十次会议上，对相关事项发表 了如下独立意见：
（1）关于审议《公司章程》修订及《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》 事项的独立意见
对《公司章程》中关于利润分配政策条款的修订和公司未来三年股东回报规 划的制定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在 保证公司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、 条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机 构对上市公司股利分配政策的最新要求，并能保护广大投资者的权益。
（2）关于报告期内控股股东及关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；公司与
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关联方中国电力科学研究院之间存在正常经营性资金往来，该款项为公司预付给 中国电力科学研究院的新产品技术性能与指标检测费。
报告期内，公司为控股子公司武汉科锐电气有限公司银行贷款提供了担保； 公司没有以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同；公司不存在为股东、股 东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保的情况。
6、2012 年 12 月 28 日，在公司第四届董事会第二十三次会议上，对相关事 项发表了如下独立意见：
（1）关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的事项
经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 备忘录 1-3 号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权 激励计划的主体资格，未发生公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定 的不得行权的情形；经核查，本次可行权的 75 名激励对象已满足公司《股票期 权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授 予的第一期行权的激励对象主体资格合法、有效，同意公司向激励对象以定向发 行公司股票的方式进行行权。
（2）关于对公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分的事项
公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分的程序依据了公司股东大 会的相关授权，遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）等有 关法律法规的相关规定；公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分不存在 损害公司及全体股东利益的情形。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2012年勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1、2012年度，本人对公司进行了数次实地现场考察，了解公司生产经营情 况、财务状况等。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部 门工作人员保持密切联系。本人认为：公司能够按照国家现行有关法律法规的要 求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章制度，加
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强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从公司人力资源专业角度， 对公司薪酬管理、人才配置方面提出建议，时刻关注外部环境及政策变化对公司 的影响，及时获悉公司股票期权激励计划等重大事项的进展情况。
2、在2012年日常工作中，本人主动问询公司生产经营、股权激励计划、董 事会决议执行等情况，认真履行独立董事的职责。同时本人作为薪酬与考核委员 会主任委员和审计委员会委员，报告期内，认真组织或参加委员会会议，审议公 司高管履职及薪酬考核、定期财务报告、募集资金使用情况、股票期权激励计划 等事项，并向董事会提出建议，将相关的议案提交董事会审议。
四、培训和学习情况
报告期内，本人继续注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关 法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认 识和理解。积极参加公司组织的内幕信息管理及防控的相关培训，认真落实；通 过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社 会公众股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
1、未提议召开董事会；
2、未提议聘用或解聘会计师事务所；
- 3、未聘请外部审计机构和咨询机构。
六、联系方式
独立董事姓名：张志学
Email：[email protected]
以上是我在2012年度履行职责情况的汇报。2013年我将继续本着诚信与勤勉 的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为 公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷 心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，在增强盈利能力的同时，使公 司更加持续、稳定、健康的发展。
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特此报告，谢谢！
北京科锐配电自动化股份有限公司
独立董事：张志学
二〇一三年四月二十二日
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