Beijing Creative Group Co., Ltd - Board/Management Information 2012

北京科锐

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北京科锐配电自动化股份有限公司独立董事对相关事项出具的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定，作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第二十三次会议相关事项发表独立意见如下：

1、经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形；

2、经核查，本次可行权的75 名激励对象已满足公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第一期行权的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上所述，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

1、股票期权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是，自公司推出股权激励计划以来，国内证券市场环境发生较大变化，市场价值持续低迷，若继续将股

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票期权激励计划的预留部分授予激励对象，将很难真正达到预期的激励效果，同意公司董事会决定对公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分。

2、公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分的程序依据了公司股东
大会的相关授权，遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）等有关法律法规的相关规定；
3、公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分不存在损害公司及全体
股东利益的情形。

以下无正文。

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（此页无正文，为北京科锐配电自动化股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见签字页）

独立董事：

王培荣曾嵘张志学

二〇一二年十二月二十八日

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