Beijing Creative Group Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Aug 11, 2012

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2012-040

北京科锐配电自动化股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第 二十次会议于 2012 年 8 月 10 日上午 9:00 在公司会议室以现场方式召开，会议通知 于 2012 年 8 月 3 日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事 9 名，实到董 事 9 名，会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐 配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事 规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下 决议：

一、审议通过公司《2012年半年度报告》及摘要

公司《2012 年半年度报告》摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2012 年半年度报告》 全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》及北京监管局下发的《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》 的相关规定，公司特对《公司章程》中部分条款进行了修订（修订对照表如下）， 修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

修订对照表：

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北京科锐

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原公司章程	修订后的公司章程
第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。	第一百八十二条 公司利润分配的基本原则1、公司应充分考虑对投资者的回报，公司按照股东持有的股份比例分配利润，同股同权、同股同利；每年按当年实现的母公司可供分配的利润按比例向股东分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百八十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期利润分配。在最近三年均保持赢利的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。	第一百八十三条 公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在符合利润分配的条件下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金项目除外），公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，经董事会审议后每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的百分之三十，报股东大会批准。其中重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）是指以下情形之一：A、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；B、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。3、公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
新增加	第一百八十四条 公司利润分配方案的审议程序1、公司的利润分配方案应由公司董事会制订，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东的利益。2、若公司未达到前述第一百六十一条规定的现金分红比例时，董事会应就公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进

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北京科锐

原公司章程	修订后的公司章程
	行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
	第一百八十五条 公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
	第一百八十六条 公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。

《公司章程》其他条款序号相应顺延。

本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

三、 审议通过公司《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》

公司《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》详见公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对公司《未来三年股东回 报规划（2012-2014年）》发表明确同意意见。

本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

四、审议通过公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》

公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》详见公司指定信 息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

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五、审议通过《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》

《关于召开 2012 年第二次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露 媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一二年八月十日

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