Beijing Creative Group Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 27, 2012

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2012-014

北京科锐配电自动化股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第 十六次会议于 2012 年 3 月 26 日上午 8:30 在公司会议室以现场方式召开，会议通知 于 2012 年 3 月 16 日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事 9 名，实到董 事 9 名，会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐 配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事 规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下 决议：

一、审议通过《2011年度总经理工作报告》

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

二、审议通过《2011年度董事会工作报告》

公司独立董事王培荣、曾嵘、张志学向董事会提交了《2011年度独立董事述职 报告》，并将在2011年度股东大会上述职。

《2011年度董事会工作报告》详见公司《2011年年度报告》“第九节 董事会报 告”；《2011年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本报告尚需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

三、审议通过《2011年度财务决算报告》

2011 年度，公司实现营业收入 92,225.50 万元，比上年增加 35,595.39 万元，增 长 62.86%；2011 年度实现归属于上市公司股东的净利润 8,623.38 万元，比上年增加

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3,656.10 万元，增长 73.60%。2011 年度主要财务数据如下：

（ 1 ）本年度实现利润情况

项目	金额
营业利润（万元）	10,523.89
营业外收支净额（万元）	242.10
利润总额（万元）	10,765.99
净利润（万元）	9,015.82
归属于上市公司股东的净利润（万元）	8,623.38
现金及现金等价物增减额（万元）	655.38

（ 2 ）最近三年的主要会计数据和财务指标

项目	2011年	2010年	2009年	增减幅度
营业收入（万元）	92,225.50	56,630.11	56,053.78	62.86%
净利润（万元）	9,015.82	5,327.99	7,309.98	69.22%
归属于上市公司股东的净利润	8,623.38	4,967.27	6,998.66	73.60%
总资产（万元）	138,454.42	112,869.40	52,575.42	22.67%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	95,072.75	89,017.38	29,035.64	6.80%
每股收益（元）	0.6716	0.3938	0.8748	70.54%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	7.4044	6.9328	3.6295	6.80%
经营活动净现金流（万元）	9,819.17	3,131.03	6,077.48	213.61%
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.7647	0.2438	0.7597	213.66%
加权平均净资产收益率	9.37%	5.93%	26.18%	上升3.44个百分点
总资产收益率	7.17%	6.44%	14.82%	上升0.73个百分点

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2011年 年度报告》全文。

本报告尚需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

四、审议通过《2011年度财务报表及审计报告》

大信会计师事务有限公司对公司2011年度财务状况进行了审计，出具了大信审 字[2012]第1-1249号标准无保留意见的审计报告。《2011年度财表报表及审计报告》 详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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本报告尚需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

五、审议通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

根据大信会计师事务有限公司对公司 2011 年度财务状况的审计，本公司 2011 年度实现归属于母公司普通股股东的净利润 86,233,755.69 元，其中，母公司实现净 利润 75,735,436.04 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现 净利润 10%提取法定盈余公积金 7,573,543.60 元，当年可供股东分配的利润为 68,161,892.436 元，加年初母公司未分配利润 96,941,960.92 元，减 2010 年度派发 的现金股利 25,680,000.00 元， 2011 年期末实际可供股东分配的利润为 139,423,853.36 元。

根据有关法规及《公司章程》规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，以 及公司分红派息政策的稳定性，董事会提出公司 2011 年度利润分配方案如下：

1、以截至 2011 年 12 月 31 日公司总股本 128,400,000 股为基数，以未分配利 润向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），共计分配现金股利 38,520,000 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

2、以资本公积向全体股东按每 10 股转增 7 股的比例转增股本。

综上所述，公司本次合计派发现金股利 38,520,000 元（含税），同时用资本公 积金向全体股东按每 10 股转增 7 股的比例转增股份 89,880,000 股。本次股利分配 后公司可分配利润余额为 100,903,853.356 元，结转下一年度；本次转增股本后，公 司股本总额增加至 218,280,000 股。

本次资本公积金转增股本后，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本 的 25%，本次转增金额也未超过公司报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。

公司 2011 年度利润分配预案经股东大会批准并实施后，同意授权董事会修改 《公司章程》并办理相关工商变更登记事宜。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

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六、审议通过《2012年度财务预算报告》

公司根据公司历年经营实际情况及公司发展战略制定了 2012 年的经营计划及 相应的财务预算，公司 2012 年度计划完成的主要经营指标如下：

单位：万元

项 目	2012 年预算数	2011 年实际数	预计增减幅度
营业收入	130,000	92,226	40.96%
营业成本	91,000	62,071	46.61%
销售费用	15,200	12,554	21.08%
管理费用	8,000	6,733	18.82%
财务费用	0	-706	100.00%
利润总额	13,700	10,766	27.25%
所得税	2,200	1,750	25.71%
归属于上市公司股东的净利润	11,000	8,623	27.57%
少数股东权益	500	392	27.55%
经营活动产生的现金流量净额	10,000	9,819	1.84%

特别提示：公司 2012 年度经营计划为内部管理考核指标，不代表公司对 2012 年度所作的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种 因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本报告尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

七、审议通过《2011年年度报告》及其摘要

《 2011 年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本报告尚需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

八、审议通过《2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

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大信会计师事务有限公司出具了大信专审字［2012］第1-0927号《北京科锐配 电自动化股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构 平安证券有限责任公司出具了《关于北京科锐配电自动化股份有限公司2011年度募 集资金存放与使用专项核查报告》。

《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证报告、核查报告详见 公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

本报告尚需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

九、审议通过《2011年度内部控制自我评价报告》

大信会计师事务有限公司出具了大信专审字［2012］第1-0929号《北京科锐配 电自动化股份有限公司内部控制鉴证报告》，保荐机构平安证券有限责任公司出具 了《关于北京科锐配电自动化股份有限公司<内部控制自我评价报告>的核查意见》。

《2011年度内部控制自我评价报告》及其鉴证报告、核查报告详见公司指定信 息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十、审议通过《关于终止变更“智能配电技术研发中心及公司总部项目”实施 地点的议案》

《关于终止变更“智能配电技术研发中心及公司总部项目”实施地点的公告》 详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十一、审议通过《关于收购子公司股权的议案》

《关于收购子公司股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、

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《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十二、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司经营发展的需要，同意公司向光大银行股份有限公司北京海淀支行申 请综合授信额度人民币 3,000 万元，具体情况如下：

银行	方式	金额（万元）	期限
光大银行股份有限公司 北京海淀支行	流动资金贷款（信用）	1,500	自本次董事会通过之 日起一年
	保函	1,500
合计		3,000

同时，授权董事长张新育先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括 但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产 生的法律、经济责任全部由本公司承担。

截至目前，公司 2012 年度授信额度总计 1.9 亿元（含本次）未超过公司最近一 期经审计净资产值的 30%，根据《公司章程》的规定，该事项的批准权限在董事会 权限内，无需提交股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

十三、审议通过《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》

根据董事会审计委员会的提议，董事会同意续聘大信会计师事务所有限公司为 公司2012年度审计机构，为公司提供会计报表审计业务等服务，期限一年。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于公司相关事项 的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

十四、审议通过《关于召开 2011 年度股东大会的议案》

《关于召开 2011 年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十六日

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