Beijing Creative Group Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 27, 2012

北京科锐

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北京科锐配电自动化股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告（王培荣）

本人作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司 章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，在2011年度工作中， 诚实、勤勉、独立的履行职责，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作， 充分发挥了独立董事的作用。现就本人2011年度履行独立董事职责情况汇报如 下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2011 年度，公司召开了8次董事会和3次股东大会，本人均能亲自出席董事 会并列席股东大会。公司在2011年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序， 重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。在公司董事会 上，本人认真审议了相关议案，听取了有关人员的发言，对议案发表了个人意见， 对董事会会议议案均以书面方式投了同意票，没有提出异议。在公司股东大会上， 本人认真听取了出席股东或股东授权代表的发言，根据需要对其提出的问题予以 解答，签署会议相关文件，履行了作为独立董事的基本职责。

2011年度本人出席董事会情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	8次	8次	8次	8次	8次
独立董事姓名	应出席 次数		亲自出席 次数	委托出席 次数		缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
王培荣	8		8	0		0	否
2011年度本人列席股东大会情况如下：
报告期内股东大会召开次数					3次
独立董事姓名		列席次数			委托出席次数			缺席次数
王培荣		3			0			0

二、发表独立意见的情况

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北京科锐

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1、2011 年 1 月 14 日，在公司召开的第四届董事会第六次会议上，公司独 立董事关于以下议案发表独立意见：

（1）关于为武汉科锐电气有限公司银行贷款提供担保的独立意见

公司为武汉科锐银行贷款人民币1000万元提供连带责任担保符合《公司章 程》、公司《董事会议事规则》和《对外担保管理制度》的规定，不存在与《公 司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违 背的情况。

（2）关于总经理何大海先生辞职的独立意见

经核查，何大海先生是因个人原因辞去公司总经理职务，辞职后仍担任公司 董事职务，与实际情况一致。何大海先生的辞职，对公司经营无重大影响。 （3）关于聘任韩明先生为总经理的独立意见

经审阅韩明先生的个人简历，我们认为：本次聘任公司总经理的程序符合法 律、法规及公司章程的有关规定，总经理候选人具备法律、法规及《公司章程》 规定的任职条件，故我们对该聘任无异议。

2、2011年3月10日，公司独立董事关于公司《股票期权激励计划（草案）》 发表如下独立意见：

公司具备实施股票期权激励计划的主体资格；公司股票期权激励计划激励对 象名单确定的公司高级管理人员具备任职资格；公司股票期权激励计划（草案） 的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；公司不存在向激励对象提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实施股权激励计 划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司的持续发展， 不会损害公司及全体股东的利益。

3、2011 年 4 月 11 日，在第四届董事会第八次会议中，公司独立董事关于 以下议案发表独立意见：

（1）关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见

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北京科锐

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经核查，公司2010年度内部控制自我评价报告较全面、客观、真实的反映了 公司内部控制体系建设和运行情况。我们同时要求公司更加重视内部有效控制工 作，逐项对照内部控制指引，全面梳理公司内控情况，进一步改进完善内控体系。

（2）关于聘请公司2011年度审计机构的独立意见

我们认为：大信会计师事务有限公司具备为公司担任年度审计机构的条件和 能力，同意续聘为公司2011年度审计机构，聘期一年。

（3）关于报告期内控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的 专项说明和独立意见

报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；公司与 关联方中国电力科学研究院之间存在正常经营性资金往来，该款项为公司预付给 中国电力科学研究院的新产品技术性能与指标检测费。

报告期内，公司为控股子公司武汉科锐电气有限公司银行贷款 500 万元提供 了担保；公司没有以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同；公司不存在为 股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保的情况。

（4）关于2010年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见

经核查，我们认为：2010 年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集 资金存放和使用违规的情形。

（5）关于公司使用部分超募资金相关事项的独立意见

公司使用不超过 1,400 万元超募资金与宝鸡同步电器有限公司共同设立陕西 科锐电气有限公司，项目立足于公司主营业务，符合公司长远发展规划。本次投 资有助于形成并增强公司的综合竞争力；使用不超过 4,000 万元超募资金用于暂 时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，有利于提高资金使用效率、减少财务费用支出，符合全体股东 的利益。上述事项的内容和程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

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北京科锐

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（6）关于公司为控股子公司银行贷款提供担保的独立意见

公司分别为武汉科锐、科锐博华银行贷款人民币1000万元提供连带责任担 保，符合《公司章程》、公司《董事会议事规则》和《对外担保管理制度》的规 定。

4、2011年7月25日，公司独立董事对报告期内（2011年1月—6月）公司关联 方资金占用和对外担保情况的发表专项说明和独立意见：

报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；公司与 关联方中国电力科学研究院之间存在正常经营性资金往来，该款项为公司预付给 中国电力科学研究院的新产品技术性能与指标检测费。

报告期内，公司为控股子公司武汉科锐电气有限公司银行贷款提供了担保； 公司没有以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同；公司不存在为股东、股 东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保的情况。

5、2011 年 9 月 23 日，在公司召开的第四届董事会第十一次会议上，公司 独立董事关于以下议案发表独立意见：

（1）关于对公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见

公司使用部分超募资金8,000 万元暂时补充流动资金，有利于提高资金使用 效率、减少公司的财务费用支出、降低公司资产负债率。从内容和程序上，符合 相关法律、法规和规范性文件的规定；未与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。本次暂时补充流动资金使用期限自公司2011 年第一次临时股东大 会审议批准该议案之日起不超过六个月；

（2）关于聘任苗丽萍女士为公司审计部负责人的独立意见

经审阅苗丽萍女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之 情形以及其他不得担任公司审计部负责人之情形；苗丽萍女士的提名、聘任程序 符合《公司章程》等有关规定，我们同意聘任苗丽萍女士为公司审计部负责人。

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北京科锐

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6、2011年12月13日，公司独立董事关于公司《股票期权激励计划（草案修 订稿）》发表如下独立意见：

公司具备实施股票期权激励计划的主体资格；公司股票期权激励计划激励对 象名单确定的公司高级管理人员具备任职资格；公司股票期权激励计划（草案修 订稿）的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；公司不存在向激励对象 提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实施股权 激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司的持 续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

三、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2011年，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责： 1、2011年度，本人对公司进行了数次实地现场考察，了解公司生产经营情 况、财务状况等。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部 门工作人员保持密切联系。本人认为：公司能够按照国家现行有关法律法规的要 求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章制度，加 强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从比较熟悉的审计及财务专 业角度，对公司的财务管理、资金规划与运用等方面提出建议，促进公司内部管 理工作规范运行，努力规避各类潜在的经营风险。

2、在2011年日常工作中，本人主动问询公司生产经营、财务管理、股权激 励计划、董事会决议执行等情况，认真履行独立董事的职责。同时本人作为审计 委员会主任委员、提名委员会和薪酬考核委员会的委员，报告期内，认真组织或 参加委员会会议，审议公司高管履职及薪酬考核、定期财务报告、募集资金使用 情况、股权激励计划、总经理提名等事项，并向董事会提出建议，将相关的议案 提交董事会审议。

四、培训和学习情况

报告期内，本人继续注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关 法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等的认识和

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北京科锐

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理解。积极参加公司组织的内幕信息管理及防控的相关培训，认真落实；通过全 面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公 众股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事姓名：王培荣

Email：wpr666@sohu.com

以上是我在北京科锐2011年度履行职责情况的汇报，2012年我将继续本着诚 信与勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识 和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意 见。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，在增强盈利能力的 同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展。

特此报告，谢谢！

北京科锐配电自动化股份有限公司

独立董事：

王培荣

二〇一二年三月二十六日

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北京科锐

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北京科锐配电自动化股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告（曾嵘）

本人作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司 章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，在2011年度工作中， 诚实、勤勉、独立的履行职责，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作， 充分发挥了独立董事的作用。现就本人2011年度履行独立董事职责情况汇报如 下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2011 年度，公司召开了8次董事会和3次股东大会，本人均能亲自出席董事 会并列席股东大会。公司在2011年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序， 重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。在公司董事会 上，本人认真审议了相关议案，听取了有关人员的发言，对议案发表了个人意见， 对董事会会议议案均以书面方式投了同意票，没有提出异议。在公司股东大会上， 本人认真听取了出席股东或股东授权代表的发言，根据需要对其提出的问题予以 解答，签署会议相关文件，履行了作为独立董事的基本职责。

2011年度本人出席董事会情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	8次	8次	8次
独立董事姓名	应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
曾嵘	8	8	0	0	否
2011年度本人列席股东大会情况如下：
报告期内股东大会召开次数			3次
独立董事姓名	列席次数		委托出席次数		缺席次数
曾嵘	3		0		0

二、发表独立意见的情况

1、2011 年 1 月 14 日，在公司召开的第四届董事会第六次会议上，公司独

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北京科锐

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立董事关于以下议案发表独立意见：

（1）关于为武汉科锐电气有限公司银行贷款提供担保的独立意见

公司为武汉科锐银行贷款人民币1000万元提供连带责任担保符合《公司章 程》、公司《董事会议事规则》和《对外担保管理制度》的规定，不存在与《公 司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违 背的情况。

（2）关于总经理何大海先生辞职的独立意见

经核查，何大海先生是因个人原因辞去公司总经理职务，辞职后仍担任公司 董事职务，与实际情况一致。何大海先生的辞职，对公司经营无重大影响。 （3）关于聘任韩明先生为总经理的独立意见

经审阅韩明先生的个人简历，我们认为：本次聘任公司总经理的程序符合法 律、法规及公司章程的有关规定，总经理候选人具备法律、法规及《公司章程》 规定的任职条件，故我们对该聘任无异议。

2、2011年3月10日，公司独立董事关于公司《股票期权激励计划（草案）》 发表如下独立意见：

公司具备实施股票期权激励计划的主体资格；公司股票期权激励计划激励对 象名单确定的公司高级管理人员具备任职资格；公司股票期权激励计划（草案） 的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；公司不存在向激励对象提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实施股权激励计 划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司的持续发展， 不会损害公司及全体股东的利益。

3、2011 年 4 月 11 日，在第四届董事会第八次会议中，公司独立董事关于 以下议案发表独立意见：

（1）关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司2010年度内部控制自我评价报告较全面、客观、真实的反映了

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北京科锐

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公司内部控制体系建设和运行情况。我们同时要求公司更加重视内部有效控制工 作，逐项对照内部控制指引，全面梳理公司内控情况，进一步改进完善内控体系。

（2）关于聘请公司2011年度审计机构的独立意见

我们认为：大信会计师事务有限公司具备为公司担任年度审计机构的条件和 能力，同意续聘为公司2011年度审计机构，聘期一年。

（3）关于报告期内控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的 专项说明和独立意见

报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；公司与 关联方中国电力科学研究院之间存在正常经营性资金往来，该款项为公司预付给 中国电力科学研究院的新产品技术性能与指标检测费。

报告期内，公司为控股子公司武汉科锐电气有限公司银行贷款 500 万元提供 了担保；公司没有以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同；公司不存在为 股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保的情况。

（4）关于2010年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见

经核查，我们认为：2010 年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集 资金存放和使用违规的情形。

（5）关于公司使用部分超募资金相关事项的独立意见

公司使用不超过 1,400 万元超募资金与宝鸡同步电器有限公司共同设立陕西 科锐电气有限公司，项目立足于公司主营业务，符合公司长远发展规划。本次投 资有助于形成并增强公司的综合竞争力；使用不超过 4,000 万元超募资金用于暂 时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，有利于提高资金使用效率、减少财务费用支出，符合全体股东 的利益。上述事项的内容和程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（6）关于公司为控股子公司银行贷款提供担保的独立意见

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北京科锐

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公司分别为武汉科锐、科锐博华银行贷款人民币1000万元提供连带责任担 保，符合《公司章程》、公司《董事会议事规则》和《对外担保管理制度》的规 定。

4、2011年7月25日，公司独立董事对报告期内（2011年1月1日--2011年6月30 日）公司关联方资金占用和对外担保情况的发表专项说明和独立意见：

报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；公司与 关联方中国电力科学研究院之间存在正常经营性资金往来，该款项为公司预付给 中国电力科学研究院的新产品技术性能与指标检测费。

报告期内，公司为控股子公司武汉科锐电气有限公司银行贷款提供了担保； 公司没有以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同；公司不存在为股东、股 东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保的情况。

5、2011 年 9 月 23 日，在公司召开的第四届董事会第十一次会议上，公司 独立董事关于以下议案发表独立意见：

（1）关于对公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见

公司使用部分超募资金8,000 万元暂时补充流动资金，有利于提高资金使用 效率、减少公司的财务费用支出、降低公司资产负债率。从内容和程序上，符合 相关法律、法规和规范性文件的规定；未与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。本次暂时补充流动资金使用期限自公司2011 年第一次临时股东大 会审议批准该议案之日起不超过六个月；

（2）关于聘任苗丽萍女士为公司审计部负责人的独立意见

经审阅苗丽萍女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之 情形以及其他不得担任公司审计部负责人之情形；苗丽萍女士的提名、聘任程序 符合《公司章程》等有关规定，我们同意聘任苗丽萍女士为公司审计部负责人。 6、2011年12月13日，公司独立董事关于公司《股票期权激励计划（草案修

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北京科锐

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订稿）》发表如下独立意见：

公司具备实施股票期权激励计划的主体资格；公司股票期权激励计划激励对 象名单确定的公司高级管理人员具备任职资格；公司股票期权激励计划（草案修 订稿）的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；公司不存在向激励对象 提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实施股权 激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司的持 续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

三、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2011年，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责： 1、2011年度，本人对公司进行了数次实地现场考察，了解公司生产经营情 况、财务状况等。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部 门工作人员保持密切联系。本人认为：公司能够按照国家现行有关法律法规的要 求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章制度，加 强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从公司配电设备行业角度， 对公司新产品开发、公司市场前景方面提出建议，时刻关注外部环境及政策变化 对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。

2、在2011年日常工作中，本人主动问询公司生产经营、市场开发、股权激 励计划、董事会决议执行等情况，认真履行独立董事的职责。同时本人作为提名 委员会主任委员，报告期内，针对公司选拔总经理提出候选人，审查了拟聘任高 级管理人员的简历，召集提名委员会成员召开会议，发表了审查意见提交给董事 会。

四、培训和学习情况

报告期内，本人继续注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关 法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等的认识和 理解。积极参加公司组织的内幕信息管理及防控的相关培训，认真落实；通过全 面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公

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北京科锐

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众股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事姓名：曾嵘

Email：zengrong@tsinghua.edu.cn

以上是我在北京科锐2011年度履行职责情况的汇报。2012年我将继续本着诚 信与勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识 和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意 见。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，在增强盈利能力的 同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展。

特此报告，谢谢！

北京科锐配电自动化股份有限公司

独立董事：

曾嵘

二〇一二年三月二十六日

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北京科锐

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北京科锐配电自动化股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告（张志学）

本人作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司 章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，在2011年度工作中， 诚实、勤勉、独立的履行职责，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作， 充分发挥了独立董事的作用。现就本人2011年度履行独立董事职责情况汇报如 下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2011 年度，公司召开了8次董事会和3次股东大会，本人均能亲自出席董事 会，列席1次股东大会。公司在2011年度召集召开的董事会、股东大会符合法定 程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。在公司 董事会上，本人认真审议了相关议案，听取了有关人员的发言，对议案发表了个 人意见，对董事会会议议案均以书面方式投了同意票，没有提出异议。在公司股 东大会上，本人认真听取了出席股东或股东授权代表的发言，根据需要对其提出 的问题予以解答，签署会议相关文件，履行了作为独立董事的基本职责。

2011年度本人出席董事会情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	8次	8次	8次
独立董事姓名	应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
张志学	8	8	0	0	否

2011年度本人列席股东大会情况如下：

报告期内股东大会召开次数	报告期内股东大会召开次数	3次	3次
独立董事姓名	列席次数	委托出席次数	缺席次数
张志学	1	0	2

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北京科锐

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二、发表独立意见的情况

1、2011 年 1 月 14 日，在公司召开的第四届董事会第六次会议上，公司独 立董事关于以下议案发表独立意见：

（1）关于为武汉科锐电气有限公司银行贷款提供担保的独立意见

公司为武汉科锐银行贷款人民币1000万元提供连带责任担保符合《公司章 程》、公司《董事会议事规则》和《对外担保管理制度》的规定，不存在与《公 司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违 背的情况。

（2）关于总经理何大海先生辞职的独立意见

经核查，何大海先生是因个人原因辞去公司总经理职务，辞职后仍担任公司 董事职务，与实际情况一致。何大海先生的辞职，对公司经营无重大影响。 （3）关于聘任韩明先生为总经理的独立意见

经审阅韩明先生的个人简历，我们认为：本次聘任公司总经理的程序符合法 律、法规及公司章程的有关规定，总经理候选人具备法律、法规及《公司章程》 规定的任职条件，故我们对该聘任无异议。

2、2011 年3 月10 日，公司独立董事关于公司《股票期权激励计划（草案）》 发表如下独立意见：

公司具备实施股票期权激励计划的主体资格；公司股票期权激励计划激励对 象名单确定的公司高级管理人员具备任职资格；公司股票期权激励计划（草案） 的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；公司不存在向激励对象提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实施股权激励计 划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司的持续发展， 不会损害公司及全体股东的利益。

3、2011 年 4 月 11 日，在第四届董事会第八次会议中，公司独立董事关于 以下议案发表独立意见：

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北京科锐

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（1）关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司2010年度内部控制自我评价报告较全面、客观、真实的反映了 公司内部控制体系建设和运行情况。我们同时要求公司更加重视内部有效控制工 作，逐项对照内部控制指引，全面梳理公司内控情况，进一步改进完善内控体系。

（2）关于聘请公司2011年度审计机构的独立意见

我们认为：大信会计师事务有限公司具备为公司担任年度审计机构的条件和 能力，同意续聘为公司2011年度审计机构，聘期一年。

（3）关于报告期内控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的 专项说明和独立意见

报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；公司与 关联方中国电力科学研究院之间存在正常经营性资金往来，该款项为公司预付给 中国电力科学研究院的新产品技术性能与指标检测费。

报告期内，公司为控股子公司武汉科锐电气有限公司银行贷款 500 万元提供 了担保；公司没有以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同；公司不存在为 股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保的情况。

（4）关于2010年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见

经核查，我们认为：2010 年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集 资金存放和使用违规的情形。

（5）关于公司使用部分超募资金相关事项的独立意见

公司使用不超过 1,400 万元超募资金与宝鸡同步电器有限公司共同设立陕西 科锐电气有限公司，项目立足于公司主营业务，符合公司长远发展规划。本次投 资有助于形成并增强公司的综合竞争力；使用不超过 4,000 万元超募资金用于暂 时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，有利于提高资金使用效率、减少财务费用支出，符合全体股东

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北京科锐

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的利益。上述事项的内容和程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（6）关于公司为控股子公司银行贷款提供担保的独立意见

公司分别为武汉科锐、科锐博华银行贷款人民币1000万元提供连带责任担 保，符合《公司章程》、公司《董事会议事规则》和《对外担保管理制度》的规 定。

4、2011年7月25日，公司独立董事对报告期内（2011年1月1日--2011年6月30 日）公司关联方资金占用和对外担保情况的发表专项说明和独立意见：

报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；公司与 关联方中国电力科学研究院之间存在正常经营性资金往来，该款项为公司预付给 中国电力科学研究院的新产品技术性能与指标检测费。

报告期内，公司为控股子公司武汉科锐电气有限公司银行贷款提供了担保； 公司没有以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同；公司不存在为股东、股 东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保的情况。

5、2011 年 9 月 23 日，在公司召开的第四届董事会第十一次会议上，公司 独立董事关于以下议案发表独立意见：

（1）关于对公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见

公司使用部分超募资金8,000 万元暂时补充流动资金，有利于提高资金使用 效率、减少公司的财务费用支出、降低公司资产负债率。从内容和程序上，符合 相关法律、法规和规范性文件的规定；未与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。本次暂时补充流动资金使用期限自公司2011 年第一次临时股东大 会审议批准该议案之日起不超过六个月；

（2）关于聘任苗丽萍女士为公司审计部负责人的独立意见

经审阅苗丽萍女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之 情形以及其他不得担任公司审计部负责人之情形；苗丽萍女士的提名、聘任程序

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符合《公司章程》等有关规定，我们同意聘任苗丽萍女士为公司审计部负责人。

6、2011年12月13日，公司独立董事关于公司《股票期权激励计划（草案修 订稿）》发表如下独立意见：

公司具备实施股票期权激励计划的主体资格；公司股票期权激励计划激励对 象名单确定的公司高级管理人员具备任职资格；公司股票期权激励计划（草案修 订稿）的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；公司不存在向激励对象 提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实施股权 激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司的持 续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

三、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2011年，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责： 1、2011年度，本人对公司进行了数次实地现场考察，了解公司生产经营情 况、财务状况等。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部 门工作人员保持密切联系。本人认为：公司能够按照国家现行有关法律法规的要 求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章制度，加 强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从公司人力资源专业角度， 对公司薪酬管理、人才配置方面提出建议，时刻关注外部环境及政策变化对公司 的影响，及时获悉公司股权激励计划等重大事项的进展情况。

2、在2011年日常工作中，本人主动问询公司生产经营、股权激励计划、董 事会决议执行等情况，认真履行独立董事的职责。同时本人作为薪酬考核委员会 主任委员和审计委员会委员，报告期内，认真组织或参加委员会会议，审议公司 高管履职及薪酬考核、定期财务报告、募集资金使用情况、股权激励计划等事项， 并向董事会提出建议，将相关的议案提交董事会审议。

四、培训和学习情况

报告期内，本人继续注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关 法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等的认识和

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理解。积极参加公司组织的内幕信息管理及防控的相关培训，认真落实；通过全 面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公 众股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事姓名：张志学

Email：zxzhang@gsm.pku.edu.cn

以上是我在北京科锐2011年度履行职责情况的汇报。2012年我将继续本着诚 信与勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识 和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意 见。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，在增强盈利能力的 同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展。

特此报告，谢谢！

北京科锐配电自动化股份有限公司

独立董事：

张志学

二〇一二年三月二十六日

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