Beijing Creative Group Co., Ltd — Board/Management Information 2010

Aug 12, 2010

－ 证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2010 027

北京科锐配电自动化股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次 会议召开事宜于 2010 年 7 月 30 日以电子邮件形式通知全体董事，2010 年 8 月 10 日上午采用现场方式召开，应到董事 8 名、实到董事 7 名，独立董事张志学 先生委托独立董事王培荣先生代为表决。会议由公司董事长张新育先生主持。本 次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议的召集、 召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

一、审议通过了公司《2010 年半年度报告及摘要》

《2010 年半年度报告及摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时 《2010 年半年度报告摘要》刊登于 2010 年 8 月 12 日的《证券时报》和《中国 证券报》。

表决结果：8 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

二、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

经公司董事会提名委员会和董事长张新育先生提名，同意聘任安志钢先生

（简历见附件）为公司董事会秘书，任期与第四届董事会任期一致。

表决结果：8 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

三、审议通过了《关于补选第四届董事会董事的议案》，同意将该议案提交 2010 年第二次临时股东大会审议。

经公司董事会提名委员会和董事长张新育先生提名，同意补选韩明先生（简 历见附件）为第四届董事会董事，任期与第四届董事会任期一致。

表决结果：8 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

四、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意将该议案提

交 2010 年第二次临时股东大会审议。

同意向以下银行申请综合授信额度人民币 12,000 万元，具体申请情况如下：

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银行	方式	金额(万元)	期限
建设银行股份有限公司 北京上地支行	流动资金贷款（信用）	5,000	自2010 年第二次临 时股东大会表决通过 之日起两年
	流动资金贷款（抵押）	3,000
	保理	1,000
	保函	1,000
	小计	10,000
光大银行股份有限公司 北京海淀支行	流动资金贷款（信用）	1,500	自2010 年第二次临 时股东大会表决通过 之日起一年
	保函	500
	小计	2,000
合计		12,000

表决结果：8 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

五、审议通过了《关于内部组织机构设置的议案》，同意对公司内部组织机 构进行如下调整：

1、成立市场部，负责公司市场拓展、宣传策划、产品资料编制、完善产品 VI 标准等；

2、成立总经理办公室，负责处理对外政府事务及政府项目申报、编制印发 公司制度及跟踪执行情况、公文和信息发布与管理、公司文件/档案/印章/执照/ 证书管理（不含技术性文件）、专利和商标事务、企业文化与宣传、会务及大型 活动的组织、前台接待、重大合同法律控制管理（不含经营性合同和劳动合同） 等；

• 3、撤销原综合销售部，原综合销售部职能并入市场部；

4、原技术研发中心更名为智能配电网技术研发中心，负责组织实施研发项 目、协助事业部加强和规范对研发项目的管理、统一全公司的技术管理、组织对 外技术交流与合作、完善技术人员培养和制订激励管理办法等。

表决结果：8 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

六、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意根据相关规定对《公 司章程》中有关条款进行修订，同意将该议案提交 2010 年第二次临时股东大会 审议。《公司章程》（2010 年 8 月修订）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 《公司章程》修订对照表：

原公司章程 修订后的公司章程 修订前 修订后 第十八条 公司系由北京科锐配电自动化技术有 第十八条 公司系由北京科锐配电自动化技术有

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原公司章程	修订后的公司章程
限公司整体变更设立，公司股份全部由各发起人 以其持有的北京科锐配电自动化技术有限公司股 权所对应的净资产认购。公司设立时，股本总额 为7,470万股，每股面值人民币1元，均为记名式 人民币普通股，具体股东及持股结构如下： 1、北京科锐北方科技发展有限公司持有 35,856,000股，占股份公司总股本的48%； 2、鲁能英大集团有限公司持有16,434,000股， 占股份公司总股本的22%，现已全部转让； 3、北京智深电力技术有限责任公司持有 6,895,384股，占股份公司总股本的9.23%； 4、北京电研凤翔电力技术有限责任公司持有 6,263,308股，占股份公司总股本的8.39%； 5、河南开祥电力实业股份有限公司持有 5,229,000股，占股份公司总股本的7%； 6、北京电研人工程咨询有限责任公司持有 4,022,308股，占股份公司总股本的5.38%。	限公司整体变更设立，公司股份全部由各发起人 以其持有的北京科锐配电自动化技术有限公司股 权所对应的净资产认购。公司设立时，股本总额 为7,470万股，每股面值人民币1元，均为记名式 人民币普通股，发起人股东共6 名，分别为北京 科锐北方科技发展有限公司、鲁能英大集团有限 公司、北京智深电力技术有限责任公司、北京电 研凤翔电力技术有限责任公司、河南开祥电力实 业股份有限公司、北京电研人工程咨询有限责任 公司。
第一百四十八条 公司设总经理1名，副总经理4 名，由董事会聘任或解聘。	第一百四十八条 公司设总经理1名，副总经理5 名，由董事会聘任或解聘。

表决结果：8 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

七、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》，同意对《重 大信息内部报告制度》有关条款进行修订。《重大信息内部报告制度》（2010 年 8 月修订）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《重大信息内部报告制度》修订对照表：

原重大信息内部报告制度	修订后的重大信息内部报告制度
修订前	修订后
第八条 （三）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超 过1000万元人民币，并且占公司最近一期经审计 净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；	第八条 （三）单项涉案金额超过100万元人民币的诉讼、 仲裁事项，及连续十二个月内发生的诉讼和仲裁 事项涉案金额累计达到100 万元人民币的诉讼、 仲裁事项；

表决结果：8 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

八、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人报备制度>的议案》，同意对《内 幕信息知情人报备制度》有关条款进行修订。《内幕信息知情人报备制度》（2010

年 8 月修订）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 《内幕信息知情人报备制度》修订对照表：

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原内幕信息知情人报备制度	修订后的内幕信息知情人报备制度
一、修订
修订前	修订后
第三条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作 负责人。	第三条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责 人，董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登 记、披露及备案的日常工作部门。
第十八条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信 息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻 重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任 人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件， 追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。	第十八条 内幕信息知情人违反本制度逃避报备或未 及时向公司报备的，给公司造成严重影响或损失时， 公司将按情节轻重，针对公司人员给予批评、警告、 记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分， 以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处；对 外部单位人员，公司有权向其提出赔偿要求。中国证 监会、证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处 罚。
二、增加
	第十九条 公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者 建议他人利用内幕信息进行交易的行为应及时进行 自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送中国 证监会北京证监局和证券交易所备案。
三、其他条款不变，第十九条之后的条款顺序依次顺延

表决结果：8 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

九、审议通过了《关于召开 2010 年第二次临时股东大会的议案》，决定于

2010 年 8 月 27 日召开公司 2010 年第二次临时股东大会。

《关于召开 2010 年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于 2010 年 8 月 12 日的《证券时报》和《中国 证券报》。

附件：董事会秘书及拟任董事简历

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一〇年八月十二日

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附件：

1、安志钢先生简历

安志钢先生：1960 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科 学历，工程师。

安志钢先生 1982～1998 年在唐山变压器厂历任主设计师、质检科科长、河 北唐山变压器质量监督站站长、厂长助理、生产副厂长、经营副厂长；1998 年 至今在公司及其前身历任箱式变电站事业部经理、生产基地总监、总经理助理； 2003～2005 年在北大光华攻读 EMBA 硕士学位；2007 年起任公司副总经理；现 任公司第四届董事会董事、副总经理，兼任公司控股子公司泸州环保电气设备有 限责任公司董事。安志钢先生已通过深圳证券交易所中小企业板董事会秘书资格 - 考试（南京 第七期）。

安志钢先生是公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的股东，持有其 0.76%的股权，间接持有公司股份。安志钢先生与公司控制人及其他持有公司 5% 以上股份的股东之间不存在关联关系。安志钢先生未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、韩明先生简历

韩明先生：1967 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学 历，律师（资格）、经济师。

韩明先生 1997～1998 年在中国瑞达系统装备公司任团委书记；1998～2004 年在北京科锐配电自动化股份有限公司历任总经理助理、自动化业务总监； 2004～2005 年在北京长孚投资有限公司任执行总裁；2004～2005 年在陕西宝光 真空电器股份有限公司（600379）担任董事长；2004 年获得中国人民大学商学 院企业管理研究生同等学历；2005～2010 年在北京指航投资管理有限公司任董 事长。

韩明先生未持有公司股份。韩明先生与公司控股股东、实际控制人及其他持 有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。韩明先生未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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