Beijing Creative Group Co., Ltd — Board/Management Information 2010

Mar 22, 2010

证券代码：002350

－ 证券简称：北京科锐 公告编号：2010 004

北京科锐配电自动化股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次 会议于 2010 年 3 月 21 日下午 2 时在公司会议室召开，应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司 3 名监事、高级管理人员和保荐代表人列席了会议。会议由公司董事 长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》 的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

一、审议通过了《2009 年度董事会工作报告》，同意将该报告提交 2009 年 度股东大会审议。

公司独立董事周春生、李肇林、王培荣向董事会提交了《2009 年度独立董 事述职报告》，并将在 2009 年度股东大会上述职。

《独立董事 2009 年度述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。 二、审议通过了《2009 年度总经理工作报告》。

表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

三、审议通过了《2009 年度财务决算报告》，同意将该决算报告提交 2009 年度股东大会审议。

公司 2009 年度财务决算报表已经大信会计师事务有限公司（以下简称“大信 会计师事务所”）审计，并出具了大信审字[2010]第 1-0057 号标准无留意见审计 报告。

表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

四、审议通过了《2010 年度财务预算报告》，同意将该预算报告提交 2009 年度股东大会审议。

根据 2010 年度经营计划，公司制订了 2010 年度财务预算报告，2010 年度 计划完成的主要经营指标如下：

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项 目	2010年预算数	2009年实际数	预计增减幅度
营业收入（万元）	67,300	56,054	20.1%
营业成本（万元）	40,720	33,610	21.2%
销售费用（万元）	10,200	8,592	18.7%
管理费用（万元）	5,300	4,320	22.7%
财务费用（万元）	200	418	-52.2%
利润总额（万元）	10,480	8,626	21.5%
所得税（万元）	1,680	1,316	27.6%
净利润	8,800	7,310	20.4%
经营活动产生的现金流量净额	8,720	6,077	43.5%

特别提示：公司 2010 年度经营计划为内部管理考核指标，不代表公司对 2010 年度所作的盈利预测，请投资者特别注意。

表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

五、审议通过了《2009 年度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交 2009 年度股东大会审议。

根据大信会计师事务所对公司 2009 年度财务状况的审计，截止 2009 年 12 月 31 日，母公司 2009 年度实现净利润 60,752,803.47 元，按净利润 10%提取法 定公积金 6,075,280.35 元，加上年初未分配利润 119,550,873.85 元，减去发放的 2008 年度现金股利 48,000,000.00 元后，2009 年期末可供股东分配的利润为 126,228,396.97 元。

公司 2009 年度利润分配采取发放现金股利和股票股利相结合的方式进行。 以 2010 年 1 月 20 公司完成首次公开发行股票后的总股本 10,700 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税）、送 2 股股票，共计分配现金 股利 53,500,000.00 元、股票股利 21,400,000.00 元，剩余 51,328,396.97 元（母公 司）结转以后年度分配，本年度不进行公积金转增股本。

表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

六、审议通过了《2009 年度内部控制自我评价报告》，同意将该议案提交 2009 年度股东大会审议；公司独立董事就该报告发表了独立意见、保荐机构就该报告 发表了核查意见、第三届监事会第七次会议就该报告形成监事会决议。公司《2009 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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《2009 年度内部控制自我评价报告》、独立董事意见、保荐机构核查意见详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

七、审议通过了《2009 年年度报告及摘要》，同意提交 2009 年度股东大会 审议。

《2009 年年度报告及摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2009 年年度报告摘要》同时刊登于 2010 年 3 月 23 日的《证券时报》和《中国证券报》。 表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

八、审议通过了《关于聘请公司 2010 年度财务报告审计机构的议案》，同意 将该议案提交 2009 年度股东大会审议。

同意续聘大信会计师事务所为公司 2010 年度财务报告审计机构，聘期一年， 2010 年度财务报告审计费用 40 万元；公司独立董事就该事项发表了独立意见。 独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

九、审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，同意出资 244 万元与 泸州合能实业有限责任公司共同投资设立从事非金属壳体（GRC 壳体）配电设 备设计、生产与销售的公司。

《关于投资设立控股子公司的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）， 同时刊登于2010年3月23日的《证券时报》和《中国证券报》。

表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

十、审议通过了《关于为控股子公司银行贷款提供担保的议案》，同意为控 股子公司武汉科锐电气有限公司在广东发展银行北京朝阳门支行的流动资金贷 款人民币 1000 万元提供连带责任担保。公司独立董事就该对外担保事项发表了 独立意见；公司第三届监事会第七次会议就该对外担保事项形成了监事会决议。

《关于为控股子公司银行贷款提供担保的公告》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），同时刊登于 2010 年 3 月 23 日的《证券时报》和《中国 证券报》。

表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

十一、审议通过了《关于组织机构调整的议案》，同意为适应公司发展需要，

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对公司组织机构设置进行调整；调整后的组织机构设置如下：

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表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

十二、审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》，同 意将该议案提交 2009 年度股东大会审议。

• 《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款的公告》详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn），同时刊登于2010年3月23日的《证券时报》和《中国证券 报》。公司独立董事、监事会和保荐机构均对该事项发表了意见；公司独立董事 意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

十三、审议通过了《控股股东、实际控制人行为规范》（2010 年 3 月制订）， 同意将该制度提交 2009 年度股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

十四、审议通过了《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管理制度》

• （2010 年 3 月制订），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  • 表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

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十五、审议通过了《内部信息保密制度》（2010 年 3 月制订），具体内容详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

• 十六、审议通过了《内幕信息知情人报备制度》（2010 年 3 月制订），具体

• 内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  • 表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

  • 十七、审议通过了《重大信息内部报告制度》（2010 年 3 月制订），具体内

容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

• 十八、审议通过了《控股子公司管理制度》（2010 年 3 月制订），具体内容

• 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

十九、审议通过了《股东大会议事规则》（2010 年 3 月修订），同意对该制 度进行全面修订并提交 2009 年度股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

二十、审议通过了《董事会议事规则》（2010 年 3 月修订），同意对该制度 进行全面修订并提交 2009 年度股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

二十一、审议通过了《关联交易决策制度》（2010 年 3 月修订），同意对该 制度进行全面修订并提交 2009 年度股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

二十二、审议通过了《投资决策管理制度》（2010 年 3 月修订），同意对该 制度进行全面修订并提交 2009 年度股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

二十三、审议通过了《对外担保管理制度》（2010 年 3 月修订），同意对该

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制度进行全面修订并提交 2009 年度股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

二十四、审议通过了《募集资金管理制度》（2010 年 3 月修订），同意对该 制度进行全面修订并提交 2009 年度股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

二十五、审议通过了《内部审计制度》（2010 年 3 月修订），同意对该制度 进行全面修订，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

二十六、审议通过了《总经理工作细则》（2010 年 3 月修订），同意对该制 度进行全面修订，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

二十七、审议通过了《董事会秘书工作规则》（2010 年 3 月修订），同意对 该制度进行全面修订，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

二十八、审议通过了《信息披露管理制度》（2010 年 3 月修订），同意对该 制度进行全面修订，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

二十九、审议通过了《关于增加注册资本并授权办理工商变更登记的议案》， 同意将该议案提交 2009 年度股东大会审议。

公司股本由 10,700 万股增加至 12,840 万股，注册资本由 10,700 万元增加至 12,840 万元。该议案经 2009 年度股东大会批准后，授权董事会办理相关工商变 更登记事宜。

表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

三十、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意根据相关规定对《公 司章程》中有关条款进行修订。同意将该议案提交 2009 年度股东大会审议。

《公司章程》（2010 年 3 月修订）及《公司章程》修订对照表详见巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

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三十一、审议通过了《关于召开 2009 年度股东大会的议案》，决定于 2010

年 4 月 12 日召开公司 2009 年度股东大会。

• 《关于召开 2009 年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn）；同时刊登于 2010 年 3 月 23 日的《证券时报》和《中国 证券报》。

表决结果：9 名董事赞成、0 名董事反对、0 名董事弃权。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一〇年三月二十三日

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