Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

May 13, 2021

中信证券股份有限公司

关于陕西秦煤实业集团运销有限责任公司通过协议转让 间接收购北京科锐配电自动化股份有限公司的

2020 年度及 2021 年一季度持续督导意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“财务顾问”）接受委托，担任陕 西秦煤实业集团运销有限责任公司（以下简称“秦煤运销”、“收购人”）通过协议转让 间接收购北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”、“上市公司”、“公 司”）之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等 有关规定，中信证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自北京科锐公告《北京科锐 配电自动化股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《权益变动报告书》”）之日 起（2020 年 11 月 4 日）至收购完成后的 12 个月止。

通过日常沟通，结合北京科锐 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告及其他公告， 本财务顾问出具 2020 年 11 月 4 日至 2021 年 3 月 31 日（以下简称“本持续督导期”） 的持续督导意见。

一、交易股份的过户情况

本次收购为间接收购，秦煤运销通过协议转让的方式，受让北京科锐北方科技发展 有限公司（以下简称“科锐北方”）75%股权，从而间接控制上市公司 27.11%股权。该次 股权转让后，秦煤运销将间接控制上市公司 147,045,953 股股份，占上市公司总股本的 27.11%，付小东获得上市公司控制权成为上市公司实际控制人。

2020 年 12 月 11 日，科锐北方完成工商变更登记手续，并取得由北京市海淀区市 场监督管理局颁发的新营业执照。

经核查，本财务顾问认为，本次收购所涉及的股份过户手续均已依法完成，上市公 司依法履行了信息披露程序。

二、公司治理和规范运作情况

经核查，本持续督导期内，北京科锐股东大会、董事会、监事会独立运作，秦煤运 销及其关联方未发生损害上市公司利益的行为。秦煤运销、北京科锐按照中国证监会有 关上市公司治理的规定和深圳证券交易所股票上市规则的要求规范运作，不存在违反公

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司治理和内控制度相关规定的情形。

三、收购人履行公开承诺情况

根据《详式权益变动报告书》，秦煤运销对保持北京科锐独立性、避免同业竞争、 减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，秦煤运销履行 了上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。

四、后续计划落实情况

（一）对上市公司主营业务的调整计划

经核查，本持续督导期内，秦煤运销未对北京科锐主营业务进行改变或做出重大调 整，亦未有拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划，公司 不存在重大对外投资情形。

（二）对上市公司的重组计划

经核查，本持续督导期内，秦煤运销未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换重大资产的明确重 组计划。

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

经核查，本持续督导期内，北京科锐董事会成员及高级管理人员变更情况如下：

1 、公司董事长、副董事长、董事、独立董事、总经理和副总经理变更

2021 年 3 月 26 日，北京科锐召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了如下 议案：

（1）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选 人的议案》，同意付小东先生、付小莉女士、付静女士、李杉先生、张礼慧先生、朱明 先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会通过之日起至第七届董事会 届满。公司董事中兼任公司高级管理人员的不超过公司董事总数的二分之一。

（2）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的 议案》，同意傅瑜先生、郭随英女士、滕泰先生为公司第七届董事会独立董事，任期自 本次股东大会通过之日起至第七届董事会届满。其中，郭随英女士为会计专业人士，滕 泰先生、傅瑜先生、郭随英女士均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。上

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述独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。

（3）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第七届监事会非职工代表监事候 选人的议案》，同意徐茹婧女士、陈颖达先生为公司第七届监事会非职工代表监事，任 期自本次股东大会通过之日起至第七届监事会届满。上述 2 位非职工代表监事担任公司 监事后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总 数的二分之一。

2021 年 3 月 26 日，北京科锐召开第七届董事会第一次会议，审议通过了如下议案： （1）审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》，同意选举付小东先生 为公司第七届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满时 止。

（2）审议通过《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》，同意选举张礼慧先 生为公司第七届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届 满时止。

（3）审议通过《关于聘任公司名誉董事长的议案》，同意聘任张新育先生为公司名 誉董事长，任期两年。

（4）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意续聘朱明先生为公司总 经理；同意聘任申威先生、王建先生、安志钢先生、李杉先生、李金明先生为公司副总 经理，聘任李金明先生为公司财务总监；同意续聘郭文亮先生为公司董事会秘书，任期 均为三年。

（5）审议通过《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》，同意由独立 董事傅瑜先生、郭随英女士及董事长付小东先生组成公司第七届董事会提名委员会，其 中傅瑜先生为主任委员；同意由独立董事郭随英女士、滕泰先生和董事长付小东先生组 成第七届董事会审计委员会，其中郭随英女士为主任委员；同意由独立董事滕泰先生、 郭随英女士及董事长付小东先生组成公司第七届董事会薪酬与考核委员会，其中滕泰先 生为主任委员。

（6）审议通过《关于变更审计部负责人的议案》，因公司内部工作安排调整，同意 变更审计部负责人，经公司审计委员会提名，公司董事会同意聘任李杉先生为公司审计 部负责人。

（四）对上市公司章程条款的修改计划

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2021 年 3 月 8 日，北京科锐召开第六届董事会第五十七次会议，审议通过《关于 增加经营范围并修订公司章程的议案》，因经营发展及实际情况需要，同意公司在现有 经营范围基础上增加“产品检测试验、技术咨询；检测设备的设计、生产、销售”事项。 根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》及公司实 际经营需要，同意修订《公司章程》中网络投票开始时间及副总经理人数。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查，本持续督导期内，秦煤运销未对北京科锐现有员工聘用做出重大变动。

（六）对上市公司分红政策的重大变化

经核查，本持续督导期内，秦煤运销未对北京科锐分红政策做出重大调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，本持续督导期内，秦煤运销未实施对北京科锐业务和组织结构有重大影响 的计划。

综上所述，经核查，本持续督导期内，秦煤运销后续计划落实情况与权益变动报告 书披露内容不存在差异。

五、提供担保或借款情况

经核查，本持续督导期内，北京科锐不存在为收购人、控股股东、实际控制人及其 关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整 以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况

（一）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调 整情况

本持续督导期内，北京科锐对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联 交易、主营业务调整情况请详见“四、后续计划落实情况”之“（一）对上市公司主营 业务的调整计划”。

（二）董事会成员或高级管理人员的变更

本持续督导期内，北京科锐董事会成员及高级管理人员变更情况请详见“四、后续 计划落实情况”之“（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划”。

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（三）控股股东（科锐北方）股票质押情况

截至本持续督导意见出具日，北京科锐控股股东（科锐北方）股票质押情况如下：

			累计质押股份数量	占其所持股份	占公司总股本
股东名称	持股数量	持股比例	（股）	比例	比例
科锐北方	147,045,953	27.11%	110,284,465	75.00%	20.33%

（四）其他

本持续督导期内，收购人履行公开承诺情况详见“三、收购人履行公开承诺情况”。 本持续督导期内，未发生对上市公司影响较大有关职工安置之事项。

七、财务顾问在本持续督导期的核查意见

综上所述，经核查，本财务顾问持续督导期内，秦煤运销、北京科锐按照中国证监 会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所股票上市规则的要求规范运作，未发现其 存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；秦煤运销不存在违反其承诺或已公告后 续计划的情形；北京科锐不存在为收购人、控股股东、实际控制人及其关联方违规提供 担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西秦煤实业集团运销有限责任公司通 过协议转让间接收购北京科锐配电自动化股份有限公司的 2020 年度及 2021 年一季度持 续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

黄凯

杨君

中信证券股份有限公司

2021 年 5 月 13 日

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