Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 8, 2020

中信证券华南股份有限公司 关于北京科锐配电自动化股份有限公司

2019 年度保荐工作报告

保荐机构名称: 中信证券华南股份有限公司 （原名称广州证券股份有限公司）	被保荐公司简称:北京科锐
保荐代表人姓名:杨成云	联系电话:020-88836999
保荐代表人姓名:李泽由	联系电话:020-88836999

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件	是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数	0
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限 于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管 理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制 度)	是
(2)公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数	1
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 一致	是
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数	0
(2)列席公司董事会次数	0
(3)列席公司监事会次数	0
5.现场检查情况
(1)现场检查次数	1

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(2)现场检查报告是否按照本所规定报送	是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况	2019 年日常关联交易金额是基于公司实际需求 和业务开展进行，原预计全年发生额上限未达到 董事会审议标准，但公司于2019 年11 月30 日与 关联方国电南瑞科技股份有限公司通过招标方式 签订了一二次融合成套柱上断路器采购合同，暂 定合同额为2,258.588 万元。公司第六届董事会 第四十九次会议和第六届监事会第三十七次会议 已对此关联交易事项进行了追加确认，关联董事 张新育先生、何大海先生、曾鸣先生回避表决。 议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事 的事前认可，且公司独立董事已发表了同意的独 立意见。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数	7
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
(1)向本所报告的次数	无
(2)报告事项的主要内容	不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项	无
(2)关注事项的主要内容	不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数	1
(2)培训日期	2020.3.30
(3)培训的主要内容	上市公司规范运作指引、上市公司再融资 的最新政策等最新法律法规
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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事项 存在的问题 采取的措施

1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3.“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、套期保值等)	无	不适用
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作 的情况	无	不适用
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、 管理状况、核心技术等方面的重大变化情况)	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

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未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
2008 年01 月18 日，公司实际控制人张新育作
出的关于同业竞争的承诺：“目前不存在对北
京科锐的主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务，在今后亦不会在中国境内任
是 不适用
何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收
购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有
股份、权益方式）从事对北京科锐主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。”
2008 年01 月18 日，公司控股股东北京科锐北
方科技发展有限公司作出的关于同业竞争的承
诺：“北京科锐北方科技发展有限公司目前不
存在对北京科锐的主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在中 是 不适用
国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于
投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或
其他拥有股份、权益方式）从事对北京科锐主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
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业务。”

2017 年05 月16 日，公司董事、高级管理人员 对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的 承诺：“为确保填补被摊薄即期回报措施得到 切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、 勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法 权益，公司全体董事、高级管理人员根据中国 证监会相关规定，分别对公司填补被摊薄即期 回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 益；（二）对本人的职务消费行为进行约束； （三）不动用公司资产从事与本人履行职责无 关的投资、消费活动；（四）由董事会或薪酬 是 不适用 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；（五） 拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩；（六）自承诺出具日至公司本次配股 实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施 及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时 将按中国证监会的最新规定出具补充承诺； （七）切实履行公司制定的有关填补回报措施 以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期 回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担 对公司或者投资者的补偿责任。”

2016 年12 月14 日，公司作出承诺：“公司承 诺不为激励对象依公司 2016 年限制性股票激 励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。”

励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 是 不适用 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。” 2016 年11 月24 日，林绿旺、冯爱华、黄聿丹、 林滨芳、黄汉胜承诺：“福建锐亿联合电力服 务有限公司（以下简称"福建锐亿"）2017 年度、 2018 年度、2019 年度经审计的扣除非经常性 是 不适用 损益后的净利润分别不低于人民币 200 万元、 300 万元和 400 万元。若福建锐亿 2017 年度 至 2019 年度累计实现的扣除非经常性损益后

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的净利润低于当期期末累计承诺净利润数，则 林绿旺、冯爱华、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜应 当首先以其持有的福建锐亿的股权向北京科锐 配电自动化股份有限公司进行业绩补偿。若林 绿旺、冯爱华、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜持有 的福建锐亿的股权不足以补偿的，差额部分的 补偿由北京科锐配电自动化股份有限公司与林 绿旺、冯爱华、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜另行 协商。”

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	原保荐代表人之一梁彬圣先生因工作变动 不能继续履行相应职责，保荐机构委派保荐 代表人李泽由先生接替梁彬圣先生对尚未 完结的持续督导工作履行相应职责。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其 保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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（本页无正文，为《中信证券华南股份有限公司关于北京科锐配电自动化股份有 限公司2019 年度保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人：

杨成云 李泽由

中信证券华南股份有限公司

2020 年 4 月 8 日

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