Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 8, 2020

中信证券华南股份有限公司

关于北京科锐配电自动化股份有限公司

2019 年定期现场检查报告

2019 年定期	现场检查报告	现场检查报告	现场检查报告	现场检查报告
保荐机构名称：中信证券华南股份有限公司 （原名称广州证券股份有限公司）	被保荐公司简称：北京科锐
保荐代表人姓名： 杨成云	联系电话：020-88836999
保荐代表人姓名： 李泽由	联系电话：020-88836999
现场检查人员姓名：杨成云、潘云飞
现场检查对应期间：2019 年度
现场检查时间：2020 年3 月30 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：查阅公司重大规章制度的制定和完备情况，查阅公司的三会资料、内部审计部 门的工作记录；对公司的董事、高级管理人员就公司的内部治理情况进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等 要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露 义务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程 序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段：对公司董事、高级管理人员及相关人员进行访谈；核查公司内部审计部门、审 计委员会的相关制度、工作计划、工作报告；取得公司内部审计部门人员构成及相关人员简历。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门		√
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计 部门		√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规		√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门 提交的工作计划和报告等		√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 度、质量及发现的重大问题等		√

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6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 行一次审计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 会提交次一年度内部审计工作计划	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 会提交年度内部审计工作报告	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制 评价报告	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完 备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露制度、信息披露审批单、信息披露文件及投资者关系活动记 录表，对公司董事、高级管理人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披 露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定， 访谈公司董事及高级管理人员；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占 用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等 情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审 批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段：访谈公司董事及高级管理人员，取得并查阅募集资金三方监管协议、募集资金 专户对账单、募集资金使用进度等，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√

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2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充 流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为 永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银 行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是 否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：查看公司信息披露文件和行业研究报告，访谈公司董事、高级管理人员。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：访谈公司董事、高级管理人员，查看公司股东名册及信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风 险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
2019 年日常关联交易金额是基于公司实际需求和业务开展进行，原预计全年发生额上限未达 到董事会审议标准，但公司于2019 年11 月30 日与关联方国电南瑞科技股份有限公司通过招 标方式签订了一二次融合成套柱上断路器采购合同，暂定合同额为2,258.588 万元。公司第六 届董事会第四十九次会议和第六届监事会第三十七次会议已对此关联交易事项进行了追加确 认，关联董事张新育先生、何大海先生、曾鸣先生回避表决。议案提交公司董事会审议前已取 得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事已发表了同意的独立意见。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券华南股份有限公司关于北京科锐配电自动化股份有 限公司 2019 年定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人： 杨成云 李泽由

中信证券华南股份有限公司

2020 年 4 月 8 日

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