Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 8, 2020

中信证券华南股份有限公司

关于北京科锐配电自动化股份有限公司

追加确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联 交易的核查意见

中信证券华南股份有限公司（原名称广州证券股份有限公司，以下简称 “保 荐机构”）作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”、“上 市公司”、“公司”）配股公开发行股票的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，对公司追 加确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易进行了核查，具体 情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律法规的规定及公司《关联交易决策制度》的规定，公司于 2020 年 3 月 26 日召开的第六届董事会第四十九次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通 过《关于追加确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易的议案》， 2019 年公司与关联方发生采购商品、接受劳务、销售商品或提供劳务、出租房 屋日常关联交易总金额为 2,058.66 万元，其中追加确认与关联方国电南瑞科技股 份有限公司的发生的出售商品、提供劳务、采购商品的金额共 1,920.34 万元，公 司与其他关联方发生的关联交易金额较小，未达到董事会审议标准。

根据公司业务发展状况和实际经营需求，公司及下属公司在 2020 年将与关 联方发生接受劳务、提供劳务、销售商品或产品、采购商品或产品、房屋租赁等 日常关联交易。公司 2020 年预计与相关方发生日常关联交易总金额不超过 1,237 万元。

2、关联董事张新育先生、何大海先生、曾鸣先生对本事项已回避表决，本

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议案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事就本 议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

		关联交易内容	关联交 易定价 原则
				合同签订 金额或预 计金额	截至披露 日已发生 金额
关联交易 类别						上年发生 金额
	关联人
采购商 品、接受 劳务	中国电力科 学研究院有 限公司	新产品的技术 性能和指标进 行检测	市场价 格	30	0	22.5
销售商品 或提供劳 务		销售商品、提 供劳务、技术 开发	市场价 格	530	19	57.38
采购商 品、接受 劳务	北京合众慧 能科技股份 有限公司	接受技术服 务、采购框架 断路器、工程 费	市场价 格	100	0	25.43
销售商品 或提供劳 务		提供检测服务 及工程劳务	市场价 格	100	0	10.53
出租房屋		出租房屋	市场价 格	3	0	1.75
接受劳 务、采购 商品	国电南瑞科 技股份有限 公司	采购商品	市场价 格	20	0	14.5
出售商 品、提供 劳务		销售商品、提 供劳务	市场价 格	400	0	1,905.84
接受劳 务、采购 商品	苏州太谷电 力股份有限 公司	软件开发费	市场价 格	20	0	6.59
出售商 品、提供 劳务		通讯转换模块 及电路检测终 端	市场价 格	30	0	11.99
房屋租赁		出租房屋	市场价 格	2	0	0.44
出租房屋	北京科锐北 方科技发展 有限公司	出租房屋	市场价 格	2	0	1.71

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合计 1,237 19 2,058.66

如公司 2020 年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《深圳 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维 护公司及无关联关系股东的合法权益。

（三）追加确认 2019 年度日常关联交易及实际发生情况

单位：万元

					实际发生 额占同类 业务比例 （％）
						实际发生 额与预计 金额差异 （%）	披露 日期 及索 引
关联交 易类别
	关联人	关联交易内	实际发	预计
		容	生金额	金额
采购商 品、接受 劳务	中国电力科 学研究院有 限公司	新产品的技 术性能和指 标进行检测	22.5	-	32.60%	-	-
	苏州太谷电 力股份有限 公司	软件开发费	6.59	-	9.55%	-	-
	北京合众慧 能科技股份 有限公司	接受技术服 务、采购框架 断路器、工程 费	25.43	-	36.84%	-	-
	国电南瑞科 技股份有限 公司	采购商品	14.5	-	21.01%	-	-
销售商 品或提 供劳务	中国电力科 学研究院有 限公司	销售商品、提 供劳务	57.38	-	2.89%	-	-
	苏州太谷电 力股份有限 公司	通讯转换模 块及电路检 测终端	11.99	-	0.60%	-	-
	北京合众慧 能科技股份 有限公司	提供检测服 务及工程劳 务	10.53	-	0.53%	-	-
	国电南瑞科 技股份有限 公司	销售商品、提 供劳务	1,905.84	-	95.98%	-	-
房屋租 赁	苏州太谷电 力股份有限 公司	出租房屋	0.44	-	11.28%	-	-

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	北京合众慧 能科技股份 有限公司	出租房屋	1.75	-	44.87%	-	-
	北京科锐北 方科技发展 有限公司	出租房屋	1.71	-	43.85%	-	-
	合计		2058.66		-	-	-
公司董事会对日常关联交易实际发生 情况与预计存在较大差异的说明			2019年日常关联交易金额是基于公司实际需求和 业务开展进行，原预计全年发生额上限未达到董事 会审议标准，但2019年11月30日，国电南瑞科 技股份有限公司通过招标方式与公司签订了一二 次融合成套柱上断路器采购合同，暂定合同额为 2258.588万元，公司第六届董事会第四十九次对此 进行了追加确认，但公司日常关联交易总额占公司 总体业务比重较小，实际发生额是按照双方实际签 订合同和执行进度确定，具有不确定性，因此导致 实际发生额与预计金额存在一定的差异。
公司独立董事对日常关联交易实际发 生情况与预计存在较大差异的说明			公司2019年度发生的日常关联交易符合公司实际 生产经营情况，交易根据市场原则定价，公允、合 理，没有损害公司及中小股东的利益。公司2019 年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在 一定差异，主要系公司与主要关联方的日常关联交 易预计是根据年初可能发生额度的预计的，而实际 发生额需要基于生产经营需要、市场供求而定，存 在一定差异具有其合理性，不存在损害公司利益的 情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营 成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。

二、关联人介绍及关联交易

（一）关联方介绍

1、中国电力科学研究院有限公司

统一社会信用代码：91110000400007201W

注册资本：300000 万元

法定代表人：赵鹏

成立日期：2001 年 10 月 12 日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

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注册地址：北京市海淀区清河小营东路 15 号

经营范围：认证服务；从事电力系统及工业自动化、高电压与绝缘技术、电 能质量及节能、新能源和可再生能源、信息系统、电子产品、通信系统、计算机 应用的技术开发、技术转让、技术咨询、服务及开发产品的销售；电力工程承包； 进出口业务；电力工程的技术研究、设计、施工、安装、调试以及与上述业务相 关的技术咨询、技术服务、技术开发、技术检测、设备监理、工程监理;输变电 工程、防腐保温工程、建筑防水工程的承包、施工与设备安装；岩土工程和结构 加固；输电线路在线监测的技术开发、产品生产与销售、技术服务以及安全性评 估；电力相关软件的研究、设计、开发、销售、安装、调试及与上述业务相关的 技术咨询、技术服务、代理销售；电力工程施工设备与机具、电站辅机和配套设 备、高温高压管件、电力工程材料和部件、焊接材料、防腐保温材料以及防水材 料的开发、生产、销售；工程建设项目与物资采购招标代理;质量管理服务、信 息咨询服务；学术交流；物业管理；广告业务；销售电子产品、汽车。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；认证服务以及依法须经批准的项目,经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

股权结构：国家电网公司持有其 100%股权

与公司关联关系：中国电力科学研究院有限公司持有公司 9.87%股权，为公 司第三大股东

2、苏州太谷电力股份有限公司

统一社会信用代码：91320000758984621L

注册资本：6500 万元

法定代表人：曹萍

成立日期：2008 年 03 月 05 日

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册地址：苏州工业园区唯正路 8 号唯亭科技创业大厦 11 层

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经营范围：电力技术、电力设备、计算机软、硬件开发销售，合同能源管 理，能源管理技术与平台开发销售，智能用电产品开发销售，计算机信息系统 集成，承接机电安装工程，能源管理咨询，节能量测评，能源管理信息服务， 面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训），售电服 务；环保技术研发、技术转让、技术服务；环境污染治理；环保工程设计施工、 环保设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

股权结构：公司持有其 4.61%股权，曹萍持有其 24.93%股权，秦建荣持有 其 15.25%股权，上海电气集团股份有限公司持有其 10.83%股权，其他 15 名股 东合计持有其 44.38%股权。

与公司关联关系：公司独立董事曾鸣在苏州太谷电力股份有限公司任独立董 事。曾鸣先生需对公司与该公司的关联交易回避表决。

3、北京合众慧能科技股份有限公司

统一社会信用代码：91110108665648055K

法定代表人：李贲

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册资本：3,225 万元

住所：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 4 号楼 3 层 101-316 号 成立日期：2007 年 7 月 19 日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训； 基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务;数据处理；货物进出口、技术 进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备； 专业承包。（企业依法自主选择经营项目，,开展经营活动;依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

股权结构：公司持有其 20%股权，李贲持有其 46.5116%股权，北京合众远

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航股权投资中心（有限合伙）持有其 31.0078%股权，纳芳持有其 2.4806%股权。

与公司关联关系：公司副总经理袁钦成在北京合众慧能科技股份有限公司任 董事。

4、国电南瑞科技股份有限公司

统一社会信用代码：91320191726079387X 注册资本：462,211.5125 万元人民币

法定代表人：冷俊

成立日期：2001 年 02 月 28 日

公司类型：股份有限公司(上市)

注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢

经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及 设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统 及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装 置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机 软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、 卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、 能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建 筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术 服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电 动汽车充换电设施建设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营； 电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营；电力、能源、环保设备设施与系 统运行维护；合同能源管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设 备租赁；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外 工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：南瑞集团有限公司持有其 51.78%股权，为其控股股东。

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与公司关联关系：公司独立董事曾鸣先生自 2019 年 5 月 28 日起不再担任该 公司独立董事，但过去 12 个月内曾在国电南瑞科技股份有限公司任独立董事。 曾鸣先生需对公司与该公司的关联交易回避表决。

5、北京科锐北方科技发展有限公司

统一社会信用代码：9111010870026623XX

注册资本：2026.52 万元

法定代表人：何大海

成立日期：1999 年 03 月 25 日

公司类型：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 4 号楼 3 层 310 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

股权结构：公司董事长张新育持有其 53.85%股权，其他 32 名自然人持有其 46.15%股权

与公司关联关系：北京科锐北方科技发展有限公司持有公司 27.11 %股权， 为公司控股股东，公司董事长张新育、董事何大海、副总经理袁钦成在北京科锐 北方科技发展有限公司任董事。董事长张新育、董事何大海须对与北京科锐北方 科技发展有限公司的关联交易回避表决。

（二）履约能力分析

上述关联方经营情况较为稳定，根据其财务、资信状况及公司与其以往的商 业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，具备履约能力。发生上述 关联交易，是公司业务发展状况和实际经营需要。

三、关联交易的主要内容

1、定价政策和定价依据

公司与中国电力科学研究院有限公司、苏州太谷电力股份有限公司、北京合

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众慧能科技股份有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、北京科锐北方科技发展 有限公司的交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据 自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计 算，付款安排和结算方式按照协议执行。

• 2、关联交易协议签署情况

公司于 2019 年 11 月 30 日与国电南瑞科技股份有限公司通过招标方式签订 了一二次融合成套柱上断路器采购合同，暂定合同额为 2,258.588 万元。公司与 北京科锐北方科技发展有限公司于 2019 年 7 月签订房屋租赁合同，期限至 2021 年 6 月 30 日，合同到期后将另行签订。其他日常关联交易具体协议要待实际发 生时签订。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司与关联方进行日常关联交易，主要是充分发挥公司与关联方各自的优势， 满足公司正常的生产、经营需要，对公司产品生产、市场发展能起到促进作用。 发生的关联交易均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在损害上 市公司利益的情形。

五、关联交易履行的审议程序

公司第六届董事会第四十九次会议及公司第六届监事会第三十七次会议审 议通过了《关于追加确认2019 年度日常关联交易及预计2020 年度日常关联交易 的议案》，关联董事张新育先生、何大海先生、曾鸣先生回避表决。本议案提交 公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事已对本次关 联交易发表了同意的独立意见。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，

• 1、上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并

• 发表了独立意见。公司决策程序符合相关法律法规的要求；

• 2、上述交易定价公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司

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及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司上述关联交易事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券华南股份有限公司关于北京科锐配电自动化股份有 限公司追加确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易的核查意 见》之签字盖章页）

保荐代表人： __ ___ 杨成云 李泽由

中信证券华南股份有限公司

2020 年 4 月 8 日

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