Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2019

Mar 27, 2020

中信证券华南股份有限公司

关于北京科锐配电自动化股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券华南股份有限公司（原名称广州证券股份有限公司，以下简称 “保 荐机构”）作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”、“上 市公司”、“公司”）配股公开发行股票的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业 务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核发的《关于核准北 京科锐配电自动化股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]2320 号）的规定， 公司以总股本 387,005,000 股为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例，向截止 2018 年 5 月 17 日登记在册的全体股东配售人民币普通股（A）股 116,101,500 股，发 行价格为 4.31 元/股。根据总体申购情况，最终确定配售 112,547,171 股，募集资 金总额 485,078,307.01 元，扣除发行费用 14,417,782.09 元（含增值税进项税额 816,100.87 元）后，实际募集资金净额为 470,660,524.92 元。上述资金到位情况 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字[2018]第 1-00062 号验资报告。

2、募集资金使用金额及当期余额

公司实际募集资金净额为人民币47,066.05万元，截至2019年12月31日，公司 已使用募集资金47,141.20万元，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费 净额75.15万元，募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户均已注销。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上

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市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的 有关规定，结合公司实际情况，制定了《北京科锐配电自动化股份有限公司募集 资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），修订后的《管理制度》已经 2015 年 11 月 13 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过。同时，公司及保荐 机构与北京银行股份有限公司五棵松支行、华夏银行股份有限公司北京分行（经 办行为华夏银行股份有限公司北京魏公村支行）于 2018 年 6 月 12 日分别签订了 《募集资金三方监管协议》，公司及保荐机构与郑州空港科锐电力设备有限公司、 中国建设银行股份有限公司北京中关村分行（经办行为中国建设银行股份有限公 司北京上地支行）于 2018 年 6 月 12 日签订了《募集资金四方监管协议》。

上述三方、四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异，履行三方、四方监管协议过程中不存在问 题。公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

报告期内，公司在北京银行股份有限公司五棵松支行、华夏银行股份有限公 司北京分行（经办行为华夏银行股份有限公司北京魏公村支行）开立的募集资金 专用账户已注销，具体详见公司2018年7月21日刊登于《中国证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网《关于注销部分募集资金专用账户的公告》（编号：2018-113）。

报告期内，公司在中国建设银行股份有限公司北京上地支行开立的募集资金 专用账户已注销，具体详见公司2019年1月29日《关于注销募集资金专用账户的 公告》（编号：2019-006）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况表

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

补充流动资金项目能使公司的资产负债结构得到优化，公司的持续发展能力 将得到提高，不直接产生经济效益，无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情形。

五、募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金先期投入及置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

七、会计师对募集资金存放与使用情况的审核报告

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京科锐配电自动化股份 有限公司募集资金存放与使用情况审核报告》（大信专审字【2020】第 1-00906 号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：我们认为，公司年度募集资金 存放与使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2019 年度募集资金存放与使用的情况。

八、保荐机构对募集资金的核查意见

经上述核查，保荐机构认为：公司 2019 年度募集资金存放和使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等 有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情 形。

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附表 1 ：

募集资金使用情况表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	47,066.05	47,066.05	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	1.49	1.49
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					47,141.20
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资 项目	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	截至期末承 诺投入金额	本年度 投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期			项目可行 性是否发 生重大变 化
										本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益
智能配电设备制造 项目	否	24,000.00	11,000.00	11,000.00	1.49	11,004.07	4.07	100.04%	2020年4月30日	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	41,000.00	36,066.05	36,066.05	-	36,137.13	71.08	100.20%	–	–	–	否
承诺投资项目小计	–	65,000.00	47,066.05	47,066.05	1.49	47,141.20	75.15	–	–	–	–	–
未达到计划进度原因（分具体项目）						不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明						不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况						不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况						不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况						不适用

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至本报告期末，公司募集资金已全部使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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（本页无正文，为《中信证券华南股份有限公司关于北京科锐配电自动化股份有 限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人： 杨成云 李泽由

中信证券华南股份有限公司

2020 年 3 月 26 日

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