Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2019

Nov 29, 2019

北京国枫律师事务所

关于北京科锐配电自动化股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划调整回购价格、终止暨 回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票 相关事宜的法律意见书

- 国枫律证字[ 2016 ] AN460 10 号

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北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 - - 电话（ Tel ）： 010 88004488 / 66090088 传真（ Fax ）： 010 66090016

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目 录

释义................................................................................................................................ 2 一、本次股权激励的批准与授权................................................................................ 4 二、本次股权激励计划调整回购价格的相关事宜.................................................... 9 （一）本次股权激励计划调整回购价格的批准与授权............................................ 9 （二）本次股权激励计划调整回购价格的具体情形................................................ 9 三、本次终止及回购注销的相关事宜...................................................................... 11 （一）本次终止及回购注销的批准与授权.............................................................. 11 （二）本次终止及回购注销的原因.......................................................................... 12 （三）本次终止及回购注销的回购注销数量.......................................................... 12 （四）本次终止及回购注销的回购价格及资金来源.............................................. 13 四、本次终止及回购注销是否存在损害公司及全体股东利益的情形.................. 14 五、结论意见.............................................................................................................. 14

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

北京科锐/公司	指	北京科锐配电自动化股份有限公司
本次股权激励计 划/本次股权激励	指	北京科锐配电自动化股份有限公司实施2016 年限制性 股票激励计划的行为
本次终止及回购 注销	指	北京科锐配电自动化股份有限公司终止本次股权激励计 划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》
《激励计划（草 案）》	指	《北京科锐配电自动化股份有限公司2016 年限制性股 票激励计划（草案）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股东大会	指	北京科锐配电自动化股份有限公司股东大会
董事会	指	北京科锐配电自动化股份有限公司董事会
监事会	指	北京科锐配电自动化股份有限公司监事会
本所	指	北京国枫律师事务所
元	指	如无特别说明，指人民币元

注 ： 本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原 因造成。

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2

北京国枫律师事务所

关于北京科锐配电自动化股份有限公司

2016 年限制性股票激励计划调整回购价格、终止暨 回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票 相关事宜的法律意见书

• 国枫律证字[ 2016 ] AN460 10 号

致：北京科锐配电自动化股份有限公司

根据本所与北京科锐签署的《专项法律服务协议》，本所接受北京科锐委托， 担任本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划调整回购 价格、本次终止及回购注销相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实 及法律文件进行了核查与验证：

• 1．本次股权激励的批准与授权；

• 2．本次股权激励计划调整回购价格的相关事宜；

• 3．本次终止及回购注销的相关事宜；

• 4．本所律师认为需要审查的其他文件。

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北京科锐提供的有关本次股权激励计划调 整回购价格、本次终止及回购注销的相关事实进行了核查和验证，现出具法律意 见如下：

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3

一、本次股权激励的批准与授权

1．2016 年 11 月 25 日，公司召开第六届董事会第十次会议，该次会议审议 通过了《关于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于制订公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提 请公司股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了明确的同意意见。

2．2016 年 11 月 25 日，公司召开第六届监事会第八次会议，该次会议审议 通过了《关于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于制订公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核 实公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

3．2016 年 12 月 14 日，公司召开 2016 年第八次临时股东大会，该次会议 审议通过了《关于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于制订公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关 于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜 的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权董事会办理本次股权激励计 划相关事宜。

4．2016 年 12 月 23 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，该次会议审 议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就 向激励对象首次授予限制性股票发表了明确的同意意见。

5．2016 年 12 月 23 日，公司召开第六届监事会第九次会议，该次会议审议 通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6．2017 年 1 月 3 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科 锐配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第 1-00004 号），审验了 公司截至 2016 年 12 月 30 日止新增注册资本实收情况，认为：截至 2016 年 12 月 30 日止，公司已收到 246 名激励对象缴纳的 9,370,000.00 股出资款共计人民 币壹亿壹仟零玖拾肆万零捌佰元整（￥110,940,800.00 元），其中计入股本为 9,370,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）为 101,570,800.00 元。截至 2016 年

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4

12 月 30 日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 227,650,000.00 元， 实收股本为 227,650,000.00 元。

7．2017 年 1 月 12 日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》， 共向 246 名激励对象授予 937 万股限制性股票，上市日期为 2017 年 1 月 13 日。

8．2017 年 8 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，该次会议 审议通过了《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，由于公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕，公司应对首次授予但尚 未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整；经上述调整后，首次授予的限制 性股票的回购价格调整为 6.88 元/股。公司独立董事发表了独立意见，同意公司 对首次授予的限制性股票回购价格进行调整。

9．2017 年 8 月 28 日，公司召开第六届监事会第十四次会议，该次会议审 议通过了《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》。

10．2017 年 12 月 13 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，该次会 议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》《关于向激励对象授予预 留限制性股票的议案》，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司在发生资 本公积转增股本后，将公司预留限制性股票数量由 63 万股调整为 107.1 万股； 按照本次股权激励计划的有关规定向 48 名激励对象授予预留限制性股票 107.1 万股，授予日为 2017 年 12 月 13 日。公司独立董事发表了独立意见，同意调整 预留限制性股票数量及向 48 名激励对象授予预留限制性股票 107.1 万股。

11．2017 年 12 月 13 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，该次会议 审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》《关于向激励对象授予预留 限制性股票的议案》。

12．2018 年 1 月 8 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，该次会议 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励 对象张成伟已获授但尚未解锁的 3.4 万股限制性股票；审议通过《关于 2016 年 限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》， 认为本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 成就，同意 245 名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可解除限 售的限制性股票数量为 635.80 万股，占公司目前股本总额 38,700.50 万股的 1.64%。

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5

独立董事对该事项发表了同意意见。

13．2018 年 1 月 8 日，公司召开第六届监事会第十七次会议，该次会议审 议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2016 年限制性股票激 励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

14．2018 年 3 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，该次会议 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销刘卓妮、韩 明、唐国政、李金平合计已获授但尚未解锁的 234,600 股限制性股票。独立董事 对该事项发表了同意意见。

15．2018 年 3 月 20 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，该次会议审 议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

16．2018 年 4 月 10 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，该次会议 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次股权激励计划之原激 励对象张成伟、刘卓妮、韩明、唐国政、李金平已离职不符合激励对象条件，同 意公司回购注销上述 5 人合计已获授但尚未解锁的 268,600 股限制性股票。详见 公司于 2018 年 4 月 11 日在中国证券报（B021 版）、证券时报（B39 版）和巨潮 资讯网披露的《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（编号：2018-039）。

17．2018 年 6 月 12 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，该次会议 审议通过了《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的议 案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将公司预留限制性股票数量 由 107.1 万股调整为 115.2624 万股，授予价格由 4.97 元/股调整为 4.4025 元/股， 激励对象人员由 48 名调整为 44 名，回购注销冯娜、连威、栾万娜、娄东刚合计 已获授但尚未解锁的 164,220 股限制性股票。独立董事对该事项发表了同意意见。

18．2018 年 6 月 12 日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，该次会议 审议通过了《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的议 案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

19．2018 年 6 月 29 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，该次会议 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次股权激励计划之原激 励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚已离职不符合激励对象条件，同意公司回购 注销上述 4 人合计已获授但尚未解锁的 164,220 股限制性股票。

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20．2018 年 8 月 28 日，公司披露了《关于预留限制性股票授予完成的公告》， 本次授予的预留限制性股票数量为 115.2624 万股，占授予前公司股本总额的 0.23%，授予价格为 4.4025 元/股，预留限制性股票激励对象为 44 人，本次授予 的预留限制性股票上市日期为 2018 年 8 月 29 日。本次预留限制性股票授予完成 后，2016 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 1,349.29 万股，授予的激励对象人数为 276 人。

21．2018 年 8 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（大信验字【2018】第 1-00108 号），对公司截至 2018 年 8 月 15 日止的注 册资本及股本进行了审验。经审验，截至 2018 年 8 月 15 日止，公司已支付回购 款合计 2,921,300.20 元，其中回购减少公司股本 432,820.00 元，减少资本公积（股 本溢价）2,488,480.20 元。

22．2018 年 9 月 7 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公 告》，本次回购注销限制性股票共涉及激励对象 9 人，回购注销限制性股票数量 共 432,820 股，占本次股权激励计划所涉及的限制性股票总数 1,985.09 万股的 2.18%，占本次回购注销前公司总股本的比例为 0.09%。本次回购注销完成后， 公司总股本由 500,704,795 股减少至 500,271,975 股。

23．2018 年 12 月 24 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，该次会 议审议通过了《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，同意因 公司实施完成《2018 年半年度利润分配方案》，将首期授予的限制性股票回购价 格由 6.88 元/股调整为 6.2242 元/股，将预留限制性股票回购价格由 4.4025 元/股 调整为 4.3425 元/股；审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公 司回购注销已离职激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥合计已获授 但尚未解除限售的 198,900 股限制性股票；审议通过《关于 2016 年限制性股票 激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件 成就，同意 232 名符合条件的激励对象在第二个解除限售期解除限售，可解除限 售的限制性股票数量为 5,854,290 股，占公司目前股本总额 500,271,975 股的 1.17%。独立董事对该事项发表了同意意见。

24．2018 年 12 月 24 日，公司召开第六届监事会第二十八次会议，该次会

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议审议通过了《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》《关于回 购注销部分限制性股票的议案》《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股 票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

25．2019 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第四十一次会议，该次会议 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次股权激励计划之原激 励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯已离职不符合激励对象条件，同意公司回 购注销上述 4 人合计已获授但尚未解锁的 86,190 股限制性股票。独立董事对该 事项发表了同意意见。

26．2019 年 4 月 25 日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，该次会议 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

27．2019 年 5 月 21 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于回购注 销部分限制性股票的议案》，本次股权激励计划之原激励对象李大鹏、杜穗、郑 爱芳、袁凤珍、刘大祥、余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯已离职不符合激励对象 条件，同意公司回购注销上述 9 人合计已获授但尚未解锁的 285,090 股限制性股 票。

28．2019 年 5 月 22 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（大信验字【2019】第 1-00057 号），对公司截至 2019 年 5 月 22 日止的注 册资本及股本进行了审验。经审验，截至 2019 年 5 月 22 日止，公司已支付回购 款合计 1,774,459.50 元，其中回购减少公司股本 285,090 元，减少资本公积（股 本溢价）1,489,369.50 元。

29．2019 年 5 月 31 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公 告》（编号：2019-050），本次回购注销限制性股票共涉及激励对象 9 人，回购注 销限制性股票数量共 285,090 股，占本次回购注销前公司总股本的比例为 0.0570%，回购价格为 6.224208 元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由 500,271,975 股减少至 499,986,885 股。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励及其上 述授权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》 及其他法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

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二、本次股权激励计划调整回购价格的相关事宜

（一）本次股权激励计划调整回购价格的批准与授权

经查验，本次股权激励计划调整回购价格已经取得如下批准与授权：

1．2019 年 11 月 29 日，公司召开第六届董事会第四十五次会议，该次会议 审议通过了《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，因公司于 2019 年 6 月 10 日实施完成《2018 年度利润分配方案》，本次股权激励计划回购 价格进行相应的调整。调整后，首次授予的限制性股票的回购价格为 6.164208 元/股，预留限制性股票回购价格为 4.2825 元/股。独立董事对该等事项发表了同 意的独立意见。

2．2019年11月29日，公司召开第六届监事会第三十三次会议，该次会议审 议通过了《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，认为公司因 实施完成《2018年度利润分配方案》对首次授予及预留限制性股票的回购价格做 相应的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定，审议程序符 合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意对公司首次授予及预留限制性股 票回购价格进行调整。

（二）本次股权激励计划调整回购价格的具体情形

1．调整事由

公司于2019年6月10日实施完成《2018年度利润分配方案》，以公司剔除已 回购股份后的股本489,597,854股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现 金股利0.6元（含税）。

1. 首次授予的限制性股票回购价格调整方法

（1）2017 年 8 月 28 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关 于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，在公司《2016 年度利润分配 及资本公积金转增股本方案》实施完成后，对公司首次授予的限制性股票回购价

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格进行了如下调整：

P＝（P0-V）/（1＋n）=（11.84 -0.15）/（1+0.7）元/股≈6.88 元/股

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格， n 为每股的资本公积转增股本的比率。

（2）根据公司《激励计划（草案）》第十五节限制性股票回购注销原则中回 购价格的调整程序的规定，因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董 事会做出决议并经股东大会审议批准。经公司管理层讨论，参考公司配股的完成 情况，经公司第六届董事会第三十二次会议及 2018 年第三次临时股东大会审议通 过，对参与配股的激励对象首次已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购数量 及回购价格按如下方式进行调整：

① 数量调整

Q＝Q 0×（1＋n）

其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即激励对象未解除 限售限制性股票已配股的股数与配股前未解除限售限制性股票数的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

② 回购价格调整

P＝（P 0＋P 1×n）÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即激励对 象未解除限售限制性股票已配股的股数与配股前未解除限售限制性股票数的比 例）；P 为调整后的回购价格。

综上所述，因公司实施的配股、《2018年半年度利润分配方案》、《2018年度 利润分配方案》情况，故对公司首次授予的限制性股票回购价格进行如下调整： P=[（11.84 -0.15）/（1+0.7）+4.31×0.3]/（1+0.3）-0.06-0.06≈6.164208元/

股

3．预留限制性股票回购价格调整方法

2018 年 6 月 12 日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二 十二次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员 名单的议案》，因预留限制性股票的 4 名激励对象魏云、童旭逵、祁忠龙及杨菁 在预留限制性股票授予登记完成前由于个人原因自愿放弃公司本次授予的预留

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限制性股票，且公司已完成 2017 年度配股发行，根据《激励计划（草案）》的规 定，同意对预留限制性股票的数量、授予价格及激励对象人员名单做出相应的调 整，调整后预留限制性股票数量由 107.1 万股调整为 115.2624 万股，激励对象人 员由 48 名调整为 44 名，授予价格由 4.97 元/股调整为 4.4025 元/股。

因公司已实施完成《2018 年半年度利润分配方案》《2018 年度利润分配方 案》，故对公司预留限制性股票回购价格进行如下调整：

P=4.4025-0.06-0.06≈4.2825 元/股

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股1 元。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励回购价格调整已取得了现阶段必要 的批准与授权，符合《激励计划（草案）》《公司法》《证券法》及《管理办法》 的相关规定。

三、本次终止及回购注销的相关事宜

（一）本次终止及回购注销的批准与授权

经查验，本次终止及回购注销已经取得如下批准与授权：

1．2019 年 11 月 29 日，公司召开第六届董事会第四十五次会议，该次会议 审议通过了《关于终止 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解 除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终止本次股权激励计划并回购注销 258 名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计 6,920,724 股，占 公司总股本的比例为 1.3842%，其中首次已授予但尚未解除限售的限制性股票 5,768,100 股，预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,152,624 股。公司 独立董事对该等事项发表了同意的独立意见。

2．2019年11月29日，公司召开第六届监事会第三十三次会议，该次会议审 议通过了《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限

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售的全部限制性股票的议案》。监事会认为，本次终止及回购注销的程序符合相 关规定，同意公司终止2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除 限售的限制性股票6,920,724股。

（二）本次终止及回购注销的原因

根据公司第六届董事会第四十五次会议及第六届监事会第三十三次会议审 议通过的《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限 售的全部限制性股票的议案》，本次终止及回购注销的原因如下：

1．本次股权激励计划首次授予的激励对象董彦彦和朱强已离职，2人已获授 但尚未解除限售的限制性股票为26,520股，预留部分激励对象张海峰已离职，其 已获授但尚未解除限售的限制性股票为16,934股，公司决定回购注销上述3人已 获授但尚未解除限售的限制性股票合计43,454股。

2．自2017年1月12日公司完成限制性股票首次授予以来，公司股票价格在二 级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本 着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计 划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

（三）本次终止及回购注销的回购注销数量

根据公司第六届董事会第四十五次会议及第六届监事会第三十三次会议审 议通过的《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限 售的全部限制性股票的议案》，本次终止及回购注销的回购注销数量如下：

1．首次授予的限制性股票回购注销数量

首次授予的 228 名激励对象（含因离职不符合激励条件的激励对象）的限制 性股票在第一个解除限售期及第二个解除限售期解除限售比例分别为 40%、30%， 目前剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 5,768,100 股。

2．预留部分限制性股票回购注销数量

预留部分 44 名激励对象（其中 14 人同时为首次授予激励对象，含因离职不

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符合激励条件的激励对象）已授予的限制性股票数量合计为 1,152,624 股，均未 解除限售。

综上所述，本次终止及回购注销的首次授予及预留部分已授予但尚未解除限 售的限制性股票合计 6,920,724 股，涉及激励对象共 258 人。

（四）本次终止及回购注销的回购价格及资金来源

根据公司的说明、公司第六届董事会第四十五次会议及第六届监事会第三十 三次会议审议通过的《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》 《关于终止 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全 部限制性股票的议案》，本次终止及回购注销的回购价格及资金来源情况如下： 1．回购价格

首次授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 6.164208 元/ 股。预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 4.2825 元/股。

若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金 转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。 2．资金来源

公司拟用于本次终止及回购注销的资金全部为自有资金。

（五）本次终止及回购注销的后续措施

根据公司的说明，公司第六届董事会第四十五次会议及第六届监事会第三十 三次会议审议通过的《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》 《关于终止 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全 部限制性股票的议案》，本次终止及回购注销的后续措施如下：

1．本次激励计划终止后，公司承诺自审议本次激励计划终止事项的股东大 会审议通过之日起三个月内，不再审议股权激励计划相关事项。

2．公司后续将按照相关规定同时结合自身实际情况适时启动股权激励或员 工持股计划等措施。此外，公司后续仍将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励

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机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，促进公司可持续发展。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止及回购注 销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次终止及回购注销的回购注销数量、价 格、资金来源等事项符合《激励计划（草案）》《公司法》《证券法》及《管理 办法》的相关规定；本次终止及回购注销尚待取得公司股东大会审议通过后方可 实施，公司应按照《公司法》相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，并履 行相应的信息披露义务。

四、本次终止及回购注销是否存在损害公司及全体股东利益的情形

根据公司的说明及公司独立董事就本次终止及回购注销事项发表的独立意 见，公司本次终止及回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公 司日常经营产生重大影响。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为本次股权激励回购价格调整、本次终止及回购注销 已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》《公司法》《证 券法》及《管理办法》的相关规定；本次终止及回购注销的回购注销数量、价格、 资金来源等事项符合《激励计划（草案）》《公司法》《证券法》及《管理办法》 的相关规定；本次终止及回购注销尚待取得公司股东大会审议通过后方可实施， 公司应按照《公司法》相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，并履行相应 的信息披露义务。

本法律意见书一式肆份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划调整回购价格、终止暨回购注销已授予但尚未解除限 售的全部限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 曲 凯 王 鑫 2019 年 11 月 29 日

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