Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 26, 2019

广州证券股份有限公司

关于北京科锐配电自动化股份有限公司

2018 年度保荐工作报告

保荐机构名称:广州证券股份有限公司	被保荐公司简称:北京科锐
保荐代表人姓名:杨成云	联系电话:020-88836999
保荐代表人姓名:梁彬圣	联系电话:020-88836999

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件	是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数	0
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)	是
(2)公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数	3
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数	0
(2)列席公司董事会次数	0
(3)列席公司监事会次数	0
5.现场检查情况
(1)现场检查次数	1

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(2)现场检查报告是否按照本所规定报送	是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况	中国证监会北京监管局于2018 年8 月6 日下发了《关于北京科锐配电自动化股份有限公司的监管关注函》（京证监发[2018]254 号），针对关注事项，公司高度重视，公司当即成立了以董事长为负责人，董事兼董事会秘书为组长的工作小组，积极贯彻落实监管关注函的精神。对监管关注函中发现的问题和提出的处理意见，工作小组进行认真研究分析，制定了解决方案、解决期限并明确了责任人。并于2018 年8 月27 日向北京监管局报送了《关于京证监发[2018]254 号监管关注函的解决方案》。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数	6
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
(1)向本所报告的次数	无
(2)报告事项的主要内容	不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项	无
(2)关注事项的主要内容	不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数	1
(2)培训日期	2019.4.15
(3)培训的主要内容	《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等最新法律法规
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3.“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等)	无	不适用
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况)	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

未履行承诺的原因 公司及股东承诺事项 是否履行承诺 及解决措施 2008 年01 月18 日，公司实际控制人张新育作 出的关于同业竞争的承诺：“目前不存在对北 京科锐的主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务，在今后亦不会在中国境内任 是 不适用 何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收 购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有 股份、权益方式）从事对北京科锐主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。” 2008 年01 月18 日，公司控股股东北京科锐北 方科技发展有限公司作出的关于同业竞争的承 诺：“北京科锐北方科技发展有限公司目前不 存在对北京科锐的主营业务构成或可能构成直 是 不适用 接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在中 国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于 投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或 其他拥有股份、权益方式）从事对北京科锐主

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营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的 业务。”

2017 年05 月16 日，公司控股股东北京科锐北 方科技发展有限公司、实际控制人张新育承诺： “北京科锐北方科技发展有限公司及张新育承 诺将按照各自持股比例，以现金全额认购北京 是 不适用 科锐于 2017 年 5 月16 日第六届董事会第十 八次会议审议通过的 2017 年配股方案中的可 配股票。”

		是	不适用
		是	不适用

2017 年05 月16 日，公司董事、高级管理人员 对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的 承诺：“为确保填补被摊薄即期回报措施得到 切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、 勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法 权益，公司全体董事、高级管理人员根据中国 证监会相关规定，分别对公司填补被摊薄即期 回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 益；（二）对本人的职务消费行为进行约束； （三）不动用公司资产从事与本人履行职责无 关的投资、消费活动；（四）由董事会或薪酬 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；（五） 拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩；（六）自承诺出具日至公司本次配股 实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施 及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时 将按中国证监会的最新规定出具补充承诺； （七）切实履行公司制定的有关填补回报措施 以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期 回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担 对公司或者投资者的补偿责任。”

2016 年12 月14 日，公司作出承诺：“公司承 诺不为激励对象依公司 2016 年限制性股票激 励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 是 不适用 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。”

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2016 年11 月24 日，林绿旺、冯爱华、黄聿丹、 林滨芳、黄汉胜承诺：“福建锐亿联合电力服 务有限公司（以下简称"福建锐亿"）2017 年度、 2018 年度、2019 年度经审计的扣除非经常性 损益后的净利润分别不低于人民币 200 万元、 300 万元和 400 万元。若福建锐亿 2017 年度 至 2019 年度累计实现的扣除非经常性损益后 的净利润低于当期期末累计承诺净利润数，则 林绿旺、冯爱华、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜应 当首先以其持有的福建锐亿的股权向北京科锐 配电自动化股份有限公司进行业绩补偿。若林 绿旺、冯爱华、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜持有 的福建锐亿的股权不足以补偿的，差额部分的 补偿由北京科锐配电自动化股份有限公司与林 绿旺、冯爱华、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜另行 协商。”

是 不适用

2018 年2 月和6 月，公司董事或高管（张新育、 申威、安志钢、郭文亮、李金明、王建）承诺： “在本次增持完成后六个月内不减持公司股 份，将严格遵守有关法律法规的规定，不进行 内幕交易及短线交易、不在敏感期买卖公司股 份。”

是 不适用

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京科锐配电自动化股份有限公 司2018 年度保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人（签名）：

杨成云 梁彬圣

广州证券股份有限公司

2019 年 4 月 25 日

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