Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 26, 2019

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北京科锐配电自动化股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及监事会全 体成员根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法 规的有关规定，严格履行监事会职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作， 维护公司利益和投资者利益。2018年度，监事会对公司长期发展规划、重大项目、 生产经营活动、财务状况和董事、高级管理人员的履职情况等进行监督，促进公 司规范运作和健康发展。现将监事会2018年度主要工作内容报告如下：

一、 2018 年度监事会的工作情况

报告期内，公司共召开了十二次监事会会议。监事会会议的召集、召开与表 决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规和规 范性文件的规定。

1、2018年1月8日，公司召开第六届监事会第十七次会议，并审议通过《关 于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授 予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于投资苏州太谷电力 股份有限公司暨关联交易的议案》。

《第六届监事会第十七次会议决议公告》（编号：2018-002）刊登于 2018 年 1 月 9 日的中国证券报（B045 版）、证券时报（B67 版）和巨潮资讯网。

2、2018 年 3 月 20 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，并审议通过 《关于注销控股子公司安徽科锐能源服务有限公司暨关联交易的议案》、《关于回 购注销部分限制性股票的议案》。

《第六届监事会第十八次会议决议公告》（编号：2018-025）刊登于 2018 年 3 月 22 日的中国证券报（B004 版）、证券时报（B27 版）和巨潮资讯网。

3、2018 年 4 月 8 日，公司召开第六届监事会第十九次会议，并审议通过《关 于延长配股相关决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办 理公司本次配股相关事宜有效期的议案》。

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《第六届监事会第十九次会议决议公告》（编号：2018-034）刊登于 2018 年 4 月 9 日的中国证券报（B066 版）、证券时报（B91 版）和巨潮资讯网。

4、2018 年 4 月 13 日，公司召开第六届监事会第二十次会议，并审议通过 《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告》、2017 年度利润分配 预案、《2017 年度内部控制自我评价报告》、《2017 年度报告》及其摘要、《2018 年度财务预算报告》、续聘 2018 年度审计机构的议案、《2018 年第一季度报告》、 《关于向银行申请 2018 年度综合授信额度的议案》、《关于 2018 年度担保计划的 议案》、《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》。

《第六届监事会第二十次会议决议公告》（编号：2018-044）刊登于 2018 年 4 月 14 日的中国证券报（A21 版）、证券时报（B169,B170 版）和巨潮资讯网。

5、2018 年 5 月 4 日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，并审议通过 《关于增加向银行申请 2018 年度综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司厦 门科锐能源服务有限公司银行贷款提供担保的议案》。

《第六届监事会第二十一次会议决议公告》（编号：2018-063）刊登于 2018 年 5 月 5 日的中国证券报（B041 版）、证券时报（B92 版）和巨潮资讯网。

6、2018 年 6 月 12 日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，并审议通 过《关于调整募集资金投资项目拟投入的募集资金金额的议案》、《关于设立配股 募集资金专用账户及募集资金使用计划的议案》、《关于以募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》、《关于使用募集资金及自有资金向郑州空港科锐电力 设备有限公司增资的议案》、《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对 象人员名单的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于增加经营范 围、变更注册资本并修改公司章程的议案》。

《第六届监事会第二十二次会议决议公告》（编号：2018-085）刊登于 2018 年 6 月 13 日的中国证券报（B010 版）、证券时报（B78,B79 版）和巨潮资讯网。

7、2018 年 7 月 18 日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，并审议通 过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》、《关于增加 2018 年度日常关 联交易预计的议案》、《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》。

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《第六届监事会第二十三次会议决议公告》（编号：2018-107）刊登于 2018 年 7 月 19 日的中国证券报（B004 版）、证券时报（B100 版）和巨潮资讯网。

8、2018 年 8 月 16 日，公司召开第六届监事会第二十四次会议，并审议通 过《2018 年半年度报告》及其摘要、《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》、《2018 年半年度利润分配预案》、《关于增加使用闲置自有资金进行 投资理财的议案》、《关于增加向银行申请 2018 年度综合授信额度的议案》。

《第六届监事会第二十四次会议决议公告》（编号：2018-120）刊登于 2018 年 8 月 18 日的中国证券报（B074 版）、证券时报（B123,B124 版）和巨潮资讯 网。

9、2018 年 10 月 11 日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，并审议通 过《关于回购公司股份的预案》。

《第六届监事会第二十五次会议决议公告》（编号：2018-139）刊登于 2018 年 10 月 12 日的中国证券报（B003 版）、证券时报（B74 版）和巨潮资讯网。

10、2018 年 10 月 24 日，公司召开第六届监事会第二十六次会议，并审议 通过《2018 年第三季度报告》、《关于会计政策变更的议案》。

《第六届监事会第二十六次会议决议公告》（编号：2018-143）刊登于 2018 年 10 月 25 日的中国证券报（B048 版）、证券时报（B196 版）和巨潮资讯网。

11、2018 年 12 月 6 日，公司召开第六届监事会第二十七次会议，并审议通 过《关于收购普乐新能源（蚌埠）有限公司股权暨关联交易的议案》。

《第六届监事会第二十七次会议决议公告》（编号：2018-156）刊登于 2018 年 12 月 7 日的中国证券报（B028 版）、证券时报（B57 版）和巨潮资讯网。

12、2018 年 12 月 24 日，公司召开第六届监事会第二十八次会议，并审议 通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部 分限制性股票的议案》、《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第二个 解除限售期解除限售条件成就的议案》。

《第六届监事会第二十八次会议决议公告》（编号：2018-164）刊登于 2018 年 12 月 25 日的中国证券报（B029 版）、证券时报（B93 版）和巨潮资讯网。

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二、对公司 2018 年度有关事项的意见

1、公司依法运作情况

公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的规定， 认真履行职责，公司监事会主席唐钢先生、监事陈颖达先生和苗丽萍女士均列席 公司 2018 年召开的董事会 14 次，均出席了公司股东大会，听取了公司各项重要 提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，很好地履行了监事会的监督 检查职能，并认为公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、 法规、规范性文件以及公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。

2、公司财务情况

监事会对2018年度公司的财务状况和经营成果进行了有效的监督、检查和审 核后，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”的《审计报告》 客观公正，会计无重大遗漏和虚假记载，真实公允地反映了公司2018年度的财务 状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司能够认真按照公司《募集资金管理制度》的要求管理和使用 募集资金。公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》及 会计师事务所出具的专项鉴证报告、保荐机构出具的核查意见与公司募集资金的 实际使用情况相符。公司募集资金实际投入项目内容与承诺投入项目内容未发生 变化，公司使用募集资金均按照相关制度履行了审核流程并及时进行了信息披 露。公司募集资金使用和监管情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露 募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。

4、公司重大关联交易情况

报告期内，公司收购控股股东北京科锐北方科技发展有限公司持有的普乐新 能源（蚌埠）有限公司50.5917%的股权，公司受让杭州炬华联昕投资管理合伙企 业（有限合伙）持有的苏州太谷电力股份有限公司（以下简称“苏州太谷”）4.61% 的股权，以上均构成关联交易，董事会在审议上述关联交易时关联董事均已回避 表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害中小股

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东利益的情形。

5、公司对外担保、资产收购及出售情况

报告期内，公司无违规担保、资产收购及出售的事项。

6、监事会对公司2018年度内部控制自我评价报告的意见

公司监事会认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完 备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要 求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部 门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编制的《2018年度内部控制 自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司 2010 年 3 月 21 日第三届董事会第六次会议审议通过《内幕信息知情人 报备制度》，后经 2010 年 8 月 10 日第四届董事会第二次会议审议修订。2012 年 2 月 28 日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，对公司《内幕信息 知情人报备制度》进行修订，并将该制度名称改为《内幕信息知情人管理制度》。 截至目前，公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工 作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披 露等各环节所有内幕信息知情人名单。

报告期内，公司不存在因内幕交易受到监管部门查处的情形。

2019 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监 事会议事规则》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理 人员经营行为进行监督和检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履 行职责，依法列席董事会、股东大会及相关会议，及时掌握公司重大决策事项和 各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险 防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。

北京科锐配电自动化股份有限公司监事会

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