Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 26, 2019

北京国枫律师事务所

关于北京科锐配电自动化股份有限公司 限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

相关事宜的法律意见书

国枫律证字 [2016] AN460-9 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 － － 电话 (Tel) ： 010 66090088/88004488 传真 (Fax) ： 010 66090016

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

北京科锐/公司	指	北京科锐配电自动化股份有限公司
本次股权激励计划/本 次股权激励	指	北京科锐配电自动化股份有限公司实施2016 年 限制性股票激励计划的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》
《激励计划（草案）》	指	《北京科锐配电自动化股份有限公司2016 年限 制性股票激励计划（草案）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股东大会	指	北京科锐配电自动化股份有限公司股东大会
董事会	指	北京科锐配电自动化股份有限公司董事会
监事会	指	北京科锐配电自动化股份有限公司监事会
本所	指	北京国枫律师事务所
元	指	人民币元

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北京国枫律师事务所

关于北京科锐配电自动化股份有限公司 限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

相关事宜的法律意见书

国枫律证字 [2016]AN460-9 号

致：北京科锐配电自动化股份有限公司

根据本所与北京科锐签署的《专项法律服务协议》，本所接受北京科锐委 托，担任本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划 回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事 实及法律文件进行了核查与验证：

• 1、本次股权激励的批准与授权；

• 2、本次股权激励计划回购注销部分限制性股票的相关事宜；

• 3、本所律师认为需要审查的其他文件。

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北京科锐提供的有关本次股权激励回 购注销部分限制性股票相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股权激励的批准与授权

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1、2016年11月25日，公司召开第六届董事会第十次会议，该次会议审议通 过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请 公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了明确的同意意见。

2、2016年11月25日，公司召开第六届监事会第八次会议，该次会议审议通 过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实 公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

3、2016年12月14日，公司召开2016年第八次临时股东大会，该次会议审议 通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请 公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权董事会办理本次股权激励计划相 关事宜。

4、2016年12月23日，公司召开第六届董事会第十二次会议，该次会议审议 通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就向 激励对象首次授予限制性股票发表了明确的同意意见。

5、2016年12月23日，公司召开第六届监事会第九次会议，该次会议审议通 过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6、2017年1月3日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科锐 配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第1-00004号），审验了公 司截至2016年12月30日止新增注册资本实收情况，认为：截至2016年12月30日止， 公司已收到246名激励对象缴纳的9,370,000.00股出资款共计人民币壹亿壹仟零 玖拾肆万零捌佰元整（￥110,940,800.00元），其中计入股本为9,370,000.00元， 计入资本公积（股本溢价）为101,570,800.00元。截至2016年12月30日止，公司 变更后的累计注册资本实收金额为人民币 227,650,000.00 元，实收股本为 227,650,000.00元。

7、2017年1月12日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，

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共向246名激励对象授予937万股限制性股票，上市日期为2017年1月13日。

8、2017年8月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，该次会议审议 通过了《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，由于公司2016年度 利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕，公司应对首次授予但尚未解 锁的限制性股票的回购价格做相应的调整；经上述调整后，首次授予的限制性股 票的回购价格调整为6.88元/股。公司独立董事发表了独立意见，同意公司对首次 授予的限制性股票回购价格进行调整。

9、2017年8月28日，公司召开第六届监事会第十四次会议，该次会议审议通 过了《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》。

10、2017年12月13日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，该次会议审 议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留 限制性股票的议案》，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本 公积转增股本后，将公司预留限制性股票数量由63万股调整为107.1万股；按照 本次股权激励计划的有关规定向48名激励对象授予预留限制性股票107.1万股， 授予日为2017年12月13日。公司独立董事发表了独立意见，同意调整预留限制性 股票数量及向48名激励对象授予预留限制性股票107.1万股。

11、2017年12月13日，公司召开第六届监事会第十六次会议，该次会议审议 通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限 制性股票的议案》。

12、2018年1月8日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，该次会议审议 通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象 张成伟已获授但尚未解锁的3.4万股限制性股票；审议通过《关于2016年限制性 股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为 本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就， 同意245名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可解除限售的限 制性股票数量为635.80万股，占公司目前股本总额38,700.50万股的1.64%。独立 董事对该事项发表了同意意见。

13、2018年1月8日，公司召开第六届监事会第十七次会议，该次会议审议通 过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2016年限制性股票激励计

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划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

14、2018年3月20日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，该次会议审 议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销刘卓妮、韩明、 唐国政、李金平合计已获授但尚未解锁的234,600股限制性股票。独立董事对该 事项发表了同意意见。

15、2018年3月20日，公司召开第六届监事会第十八次会议，该次会议审议 通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

16、2018年4月10日，公司召开2018年第一次临时股东大会，该次会议审议 通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次股权激励计划之原激励对 象张成伟、刘卓妮、韩明、唐国政、李金平已离职不符合激励对象条件，同意公 司回购注销上述5人合计已获授但尚未解锁的268,600股限制性股票。详见公司于 2018年4月11日在中国证券报（B021版）、证券时报（B39版）和巨潮资讯网披 露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》（编号：2018-039）。

17、2018年6月12日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，该次会议审 议通过了《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的议 案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将公司预留限制性股票数 量由107.1万股调整为115.2624万股，授予价格由4.97元/股调整为4.4025元/股，激 励对象人员由48名调整为44名，回购注销冯娜、连威、栾万娜、娄东刚合计已获 授但尚未解锁的164,220股限制性股票。独立董事对该事项发表了同意意见。

18、2018年6月12日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，该次会议审 议通过了《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的议 案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

19、2018年6月29日，公司召开2018年第三次临时股东大会，该次会议审议 通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次股权激励计划之原激励对 象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚已离职不符合激励对象条件，同意公司回购注销 上述4人合计已获授但尚未解锁的164,220股限制性股票。

20、2018年8月28日，公司披露了《关于预留限制性股票授予完成的公告》， 本次授予的预留限制性股票数量为115.2624万股，占授予前公司股本总额的 0.23%，授予价格为4.4025元/股，预留限制性股票激励对象为44人，本次授予的

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预留限制性股票上市日期为2018年8月29日。本次预留限制性股票授予完成后， 2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为1,349.29万 股，授予的激励对象人数为276人。

21、2018年8月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（大信验字【2018】第1-00108号），对公司截至2018年8月15日止的注册资 本及股本进行了审验。经审验，截至2018年8月15日止，公司已支付回购款合计 2,921,300.20元，其中回购减少公司股本432,820.00元，减少资本公积（股本溢价） 2,488,480.20元。

22、2018年9月7日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》， 本次回购注销限制性股票共涉及激励对象9人，回购注销限制性股票数量共 432,820股，占本次股权激励计划所涉及的限制性股票总数1,985.09万股的2.18%， 占本次回购注销前公司总股本的比例为0.09%。本次回购注销完成后，公司总股 本由500,704,795股减少至500,271,975股。

23、2018 年 12 月 24 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，该次会 议审议通过了《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，同意因 公司实施完成《2018 年半年度利润分配方案》，将首期授予的限制性股票回购价 格由 6.88 元/股调整为 6.2242 元/股，将预留限制性股票回购价格由 4.4025 元/股 调整为 4.3425 元/股；审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公 司回购注销已离职激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥合计已获授 但尚未解除限售的 198,900 股限制性股票；审议通过《关于 2016 年限制性股票 激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件 成就，同意 232 名符合条件的激励对象在第二个解除限售期解除限售，可解除限 售的限制性股票数量为 5,854,290 股，占公司目前股本总额 500,271,975 股的 1.17%。独立董事对该事项发表了同意意见。

24、2018 年 12 月 24 日，公司召开第六届监事会第二十八次会议审议通过 《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限 制性股票的议案》、《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除 限售期解除限售条件成就的议案》。

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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励及其上述授 权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 及其他法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

二、本次股权激励计划回购注销部分限制性股票的相关事宜

（一）本次股权激励计划回购注销部分限制性股票的批准与授权

经查验，本次回购注销已经取得如下批准与授权：

1、2019年4月25日，公司召开第六届董事会第四十一次会议，该次会议审议 通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确认因本次股权激励计划之原 激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯已离职不符合激励条件，同意公司回购 注销上述4人已获授但尚未解锁的86,190股限制性股票，回购价格为6.224208元/ 股。独立董事对该事项发表了同意意见。

2、2019年4月25日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，该次会议审议 通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（二）本次股权激励计划回购注销部分限制性股票的具体情况

1、回购注销原因

本次股权激励计划之原激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯已离职，根 据公司《激励计划（草案）》相关规定，公司决定回购注销上述 4 人已获授但尚未 解除限售的限制性股票。

2、回购注销数量

2017 年 6 月 9 日，公司实施完成 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本 方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，已离职激励对象余迎芳、陈敏、 葛志凯、桑会凯合计已获授但尚未解锁的限制性股票由 130,000 股变更为 221,000 股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 5 月 25 日出具的

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《配股认购情况汇总表》，经公司确认，已离职激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、 桑会凯合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票全额认购了配股 39,780 股。2018 年 1 月 18 日、2019 年 1 月 14 日因限制性股票第一个解除限售期及第 二个解除限售期解除限售条件成就，余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯持有的限制 性股票已解除限售合计 174,590 股，剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票合 计 86,190 股。

公司本次拟回购注销的为上述 4 人已获授但尚未解除限售的限制性股票合 计 86,190 股，占本次股权激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票 5,854,290 股的比例为 1.47%，占总股本 500,271,975 股的比例为 0.02%。

3、回购价格

因公司已实施完成《2018 年半年度利润分配方案》，公司第六届董事会第三 十九次会议审议通过了《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》， 对首次授予的限制性股票回购价格进行了调整，已离职激励对象余迎芳、陈敏、 葛志凯、桑会凯合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 86,190 股的回 购价格如下：

P=[（11.84 -0.15）/（1+0.7）+4.31*0.3]/（1+0.3）-0.06≈6.224208 元/股 4、回购资金来源

公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

5、预计本次回购注销后公司总股本的变动情况

上述 86,190 股限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少 86,190 股。 公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的 变动情况。

6、本次回购对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划回购注销部分限制性股票已履行了 必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》、《公司法》、《证券法》、《管 理办法》的相关规定。

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五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次股权激励回购注销部分限制性股票相关事宜 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》 的相关规定。

本法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司 限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署 页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 曲 凯 王 鑫 2019 年 4 月 25 日

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