Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Jun 12, 2018

广州证券股份有限公司

关于北京科锐配电自动化股份有限公司以募集资金置换预 先投入的自筹资金的专项核查意见

广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为北京科 锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”、“上市公司”、“公司”）配 股公开发行股票的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修 订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法 律法规，对公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事 项进行了核查。具体情况如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京科锐配电自动化股份有限公司配 股的批复》（证监许可〔2017〕2320 号）核准，公司以 2018 年 5 月 17 日深圳证 券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的北京 科锐总股本 387,005,000 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股 份。截至 2018 年 5 月 28 日，公司实际配售股数 112,547,171 股，每股面值 1 元， 每股发行价 4.31 元，募集资金总额人民币 485,078,307.01 元，扣除各项发行费用 人民币 14,417,782.09 元（含税），实际募集资金净额为人民币 470,660,524.92 元。

以上募集资金已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 28 日出具的大信验字[2018]第 1-00062 号《验资报告》验证确认。上市公司对募集 资金已建立了专户存储制度。

二、募集资金投资项目情况

根据公司配股说明书及募集资金使用计划，公司本次募集资金具体用途及募

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集资金使用计划如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	募投项目	投资总额	拟使用募集资金额	实际募集资金金额
1	智能配电设备制造项目	28,290.26	24,000.00	11,000.00
2	补充流动资金	41,000.00	41,000.00	36,066.05
	合计	-	65,000.00	47,066.05

本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自筹资金 或其他融资方式补足。公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整 募集资金投资项目拟投入的募集资金金额的议案》，在不改变本次募集资金投资 项目的前提下，公司董事会根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金 额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2018 年 5 月 28 日，公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的款项合计为 8,114.53 万元，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	实际募集资金金额	自筹资金预先投入金额	本次募集资金置换金额
智能配电设备制造项目	11,000.00	7,299.53	7,299.53
补充流动资金	36,066.05	-	-
项目合计	47,066.05	7,299.53	7,299.53
发行费用	1,441.78	815.00	815.00
合计	48,507.83	8,114.53	8,114.53

四、董事会审议情况

公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金使 用项目的自筹资金。

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五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先经投入募集资金投资项目的 自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等 相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司使用募集资 金置换预先投入募集资金使用项目的自筹资金。

六、监事会意见

公司第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金置换公司预先投入募集资金 使用项目的自筹资金。

七、会计师事务所意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《北京科锐配电自动化股份有 限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审 字【2018】第 1-01846 号）认为：公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹 资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2018 年 5 月 28 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金使用项 目的自筹资金事项，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意 见，并由会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募 集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关规定要求。因此，保荐机构同意公司本次以募集资 金置换预先投入募集资金使用项目的自筹资金事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京科锐配电自动化股份有限公 司以募集资金置换预先投入的自筹资金的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

杨成云 梁彬圣

广州证券股份有限公司 2018 年 6 月 12 日

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