Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Jun 12, 2018

广州证券股份有限公司

关于北京科锐配电自动化股份有限公司

使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的核查意见

广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为北京科 锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”、“上市公司”、“公司”）配 股公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修 订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有 关规定，对公司拟使用募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目的事 项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、公司募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京科锐配电自动化股份有限公司配 股的批复》（证监许可〔2017〕2320 号）核准，公司以 2018 年 5 月 17 日深圳证 券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的北京 科锐总股本 387,005,000 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股 份。截至 2018 年 5 月 28 日，公司实际配售股数 112,547,171 股，每股面值 1 元， 每股发行价 4.31 元，募集资金总额人民币 485,078,307.01 元，扣除各项发行费用 人民币 14,417,782.09 元（含税），实际募集资金净额为人民币 470,660,524.92 元。

以上募集资金已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 28 日出具的大信验字[2018]第 1-00062 号《验资报告》验证确认。上市公司对募集 资金已建立了专户存储制度。

二、增资方案的主要内容

公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于确定 2017 年度配股公开 发行证券预案中智能配电设备制造项目募集资金投入实施主体方式的议案》，确

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定公司通过现金增资的方式将智能配电设备制造项目的募集资金投入公司全资 子公司郑州空港科锐电力设备有限公司。

公司拟使用募集资金 3,700.47 万元向全资子公司郑州空港科锐电力设备有 限公司（以下简称“空港科锐”）现金增资用于募投项目智能配电设备制造项目， 同时使用自有资金 1,299.53 万元对空港科锐进行增资，本次增资完成后，空港科 锐注册资本将由 15,000 万元变更为 20,000 万元。

三、增资标的基本情况

公司名称：郑州空港科锐电力设备有限公司

统一社会信用代码：91410100MA3X6NHL8K

住所：郑州航空港区迎宾路南侧商务局2625 号

法定代表人：申威

注册资本：15,000 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2016 年 1 月 18 日

经营期限：长期

经营范围：输配电设备及控制设备、电力电子、供用电的技术开发、技术服 务；新能源、通信技术的技术推广；销售自产产品：从事货物及技术的进出口业 务；电力工程专业承包；电力供应；制造输配电及控制设备。

最近一年经审计及一期未经审计的财务状况：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018	年3 月31 日（未经审计）	2017 年12 月31 日（经审计）
资产总额		13,765.07	12,310.11
负债总额		158.80	167.84
净资产		13,606.27	12,142.28
项目	2018 年1～3 月（未经审计）		2017 年1～12 月（经审计）
营业收入		-	-
净利润		-36.01	-79.93

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四、本次增资对公司的影响

公司本次通过向空港科锐增资的方式具体组织实施募集资金投资项目，有利 于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步实施，募投项目建成后， 将提升公司盈利能力，有助于公司实现战略发展目标，增强空港科锐的资本实力， 改善整体财务结构，经营能力也将进一步得到提高，有助于空港科锐及公司的经 营发展和长远规划。本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影 响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。

五、本次增资后的募集资金管理

为保障募集资金的使用符合相关要求和使用安全，本次增资的募集资金投入 空港科锐后，将专门用于智能配电设备制造项目的项目建设。北京科锐将严格按 照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关 法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资 金。

六、本次以募集资金增资的审议程序

公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资 金向郑州空港科锐电力设备有限公司增资的议案》，同意北京科锐向空港科锐增 资的事项。公司独立董事对向空港科锐增资事项发表了同意意见。该事项尚需提 交公司股东大会审议。

公司第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资 金向郑州空港科锐电力设备有限公司增资的议案》，同意北京科锐向空港科锐增 资的事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金及自有资金向全资子公司增资事 项不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。公司 董事会对该事项实施审议程序并获得通过，独立董事、监事会发表了明确同意的

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意见，该事项尚需公司股东大会审议批准。依据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 （2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等相关规定的要求，北京科锐已履行了必要的审批程序，保荐机构同意 北京科锐使用募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京科锐配电自动化股份有限公 司使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的核查意见》之盖章签字页）

保荐代表人： 杨成云 梁彬圣

广州证券股份有限公司 2018 年6 月12 日

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