Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 13, 2017

北京科锐配电自动化股份有限公司

审 核 报 告 大信专审字[ 2017 ]第 1-00822 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [70 x 37] intentionally omitted <==

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

业绩承诺完成情况审核报告

大信专审字[2017]第1-00822 号

北京科锐配电自动化股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编 制的《北京科锐配电自动化股份有限公司关于北京科锐博润电力电子有限公司2013-2016 年 度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。

一、管理层的责任

按照企业会计准则及公司《关于投资北京科锐博润电力科技有限公司的公告》（编号： 2013-043）的规定，真实、准确地编制并披露《北京科锐配电自动化股份有限公司关于北京 科锐博润电力电子有限公司2013-2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》，以使其不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《北京科锐配电自动化股 份有限公司关于北京科锐博润电力电子有限公司2013-2016 年度业绩承诺完成情况的专项说 明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以 对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会 计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司管理层编制的《北京科锐配电自动化股份有限公司关于北京科锐博润 电力电子有限公司2013-2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照公司《关于投资北 京科锐博润电力科技有限公司的公告》（编号：2013-043）的规定编制，在所有重大方面公 允反映了北京科锐博润电力电子有限公司2013-2016 年度业绩承诺的完成情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 1 -

==> picture [70 x 37] intentionally omitted <==

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist. 邮编 100083 Beijing,China,100083

电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，

与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

==> picture [326 x 89] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国· 北京 中国注册会计师：
----- End of picture text -----

二○一七年四月十二日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 2 -

北京科锐配电自动化股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明

北京科锐配电自动化股份有限公司 关于北京科锐博润电力电子有限公司2013-2016 年度 业绩承诺完成情况的专项说明

一、股权转让及增资基本情况

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2013 年11 月19 日、2013 年 12 月5 日分别召开第五届董事会第四次会议、2013 年第二次临时股东大会，审议通过《关于 公司投资北京科锐博润电力科技有限公司的议案》（“北京科锐博润电力科技有限公司”后 更名为“北京科锐博润电力电子有限公司”，以下简称“科锐博润”），同意公司使用超募 资金5,970 万元通过收购股权及增资最终持有科锐博润66.33%的股权，具体情况详见公司在 中国证券报（B012）、证券时报（B43）和巨潮资讯网披露的《关于投资北京科锐博润电力科 技有限公司的公告》（编号：2013-043）。科锐博润分别于2014 年1 月23 日和2014 年3 月 4 日完成股权转让及增资工商变更手续，成为公司控股子公司。

二、交易对手方业绩承诺及对赌条款情况

（一）交易对手方业绩承诺情况

1、关于科锐博润未来业绩，张皎、刘鹏、齐泽锋、周震、王嘉林等5 人承诺如下：

年度累计业绩	2013至2014年度	2013至2015年度	2013至2016年度
经审计扣除非经常性损 益后的净利润	≥1,000万元	≥2,300万元	≥4,000万元

2、对赌条款

张皎、刘鹏、齐泽锋、周震、王嘉林等5 人同意本次股权转让和增资实施完毕后，公司 在2013 年、2014 年、2015 年和2016 年的会计年度结束时，聘请合格的审计机构对科锐博 润出具专项审核意见。根据前述专项审核意见，可按以下情况具体实施：

（1）若科锐博润2013 至2016 年度实际完成业绩不低于上述承诺业绩的90%，公司同意 给予科锐博润管理团队170 万元现金奖励，并根据业绩完成情况分期支付，具体方法如下：

①若2013 至2014 年度累计完成业绩不低于上述承诺的90%，支付奖金50 万元；若低于 90%但不低于70%，则支付25 万元；低于70%的不支付。支付时间为2015 年4 月30 日前。

②若2013 至2015 年度累计完成业绩不低于上述承诺的90%，支付奖金50 万元；若低于 90%但不低于70%，则支付25 万元；低于70%的不支付。支付时间为2016 年4 月30 日前。 ③若2013 至2016 年度累计完成业绩不低于上述承诺的90%，支付奖金70 万元；若低于 - 1 -

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京科锐配电自动化股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明

90%但不低于70%，则支付35 万元；低于70%的不支付。支付时间为2017 年4 月30 日前。

（2）若科锐博润2013 至2016 年度累计实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润达到 上述承诺，且经营质量（如资产回报率、净利润率、应收款和存货的周转率等）达到行业优 良水平（具体指标另行商定），公司同意采用定向增发方式收购张皎、刘鹏、齐泽锋、周震、 王嘉林等5 人所持科锐博润20%左右（具体比例另行商定）的股权，并同意届时的估值原则如 下：

①若科锐博润实际完成业绩为上述承诺的90～120%，则估值水平不低于公司董事会召开 日前20 个交易日的静态市盈利率（=当期股价/上年度每股收益）均值的50%；

②若科锐博润实际完成业绩为上述承诺的120～140%，则估值水平不低于公司董事会召开 日前20 个交易日的静态市盈利率（=当期股价/上年度每股收益）均值的55%；

③若科锐博润实际完成业绩为上述承诺的140～160%，则估值水平不低于公司董事会召开 日前20 个交易日的静态市盈利率（=当期股价/上年度每股收益）均值的60%。

但该事宜还须经公司履行相应的法定程序，并经中国证券监管机构等有关部门审核批准。

（3）若科锐博润2013 至2016 年度累计实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于 上述承诺的70%，则张皎、刘鹏、齐泽锋、周震、王嘉林等5 人应按承诺业绩完成率缩减其所 持有科锐博润的股权比例（具体计算方法另行商定），即：张皎、刘鹏、齐泽锋、周震、王 嘉林等5 人将所持科锐博润相应股权无偿转让给公司或公司指定第三方，但张皎、刘鹏、齐 泽锋、周震、王嘉林等5 人缩减后的持股比例不低于20%。

（二）其他需要说明的事项

2016 年2 月23 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于受让控股子公 司北京科锐博润电力电子有限公司部分股权的议案》，周震与公司、张皎、刘鹏、齐泽锋和王 嘉林签订《股权转让协议》，因周震个人原因转让其持有的科锐博润的2%股权，公司以自有资 金60 万元受让周震持有的科锐博润1%的股权，张皎、刘鹏、齐泽锋和王嘉林合计受让周震持 有的科锐博润1%的股权。上述股权转让于2016 年3 月31 日完成工商变更手续。

三、交易对手方业绩承诺完成情况

（一）科锐博润2013-2016 年度业绩承诺完成情况

根据具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对 科锐博润2013-2016 各年度出具的审计报告，科锐博润2013-2016 年度承诺业绩及完成情况 如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 2 -

北京科锐配电自动化股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明

年度累计经审计扣除非 经常性损益后的净利润	2013 至2014 年度	2013 至2015 年度	2013 至2016 年度
承诺业绩	≥1,000 万元	≥2,300 万元	≥4,000 万元
实现业绩	183.95 万元	-793.62 万元	-266.70 万元
完成比例	18.40%	-34.51%	-6.67%
原因说明	1、原有电能质量治理的市场环境发生变化，主要目标客户冶金、煤矿、有色系统 等需求量急剧下降； 2、新能源领域的SVG 产品产能过剩，采购价格大幅降低，影响利润； 3、科锐博润在积极进行转型，转向轨道交通直流牵引相关设备（基于超级电容储 能的现代有轨电车充电装置）、电力配网用相关电力电子设备（直流配网、三相 不平衡控制装置、配网调压器等）及新能源汽车充电装置，但是进行研发投入， 获得市场订单并交付仍需要时间。

（二）其他需要说明的事项

鉴于科锐博润2013~2016 年业绩未达承诺目标的70%，公司与张皎、刘鹏、齐泽锋和王嘉 林于2017 年4 月12 日签订了《关于北京博润新能电力科技有限公司之股权转让和增资协议 之补充协议》，张皎、刘鹏、齐泽锋和王嘉林同意将所其持科锐博润股权按照2013 年11 月19 日签订的《关于北京博润新能电力科技有限公司之股权转让和增资协议》缩减至20%，由张皎、 刘鹏、齐泽锋和王嘉林按照目前持股比例无偿转让给公司，具体如下：

单位：万元

						单位：万元
序 号	股东名称	转让前出资额	转让前持股比 例	转让出资额	转让后出资 额	转让后出资 比例
1	北京科锐配电自 动化股份有限公 司	3,366.6667	67.3333%	-	4,000.0017	80.0000%
2	刘鹏	682.9825	13.6597%	264.8307	418.1518	8.3630%
3	张皎	566.3158	11.3263%	219.5924	346.7234	6.9345%
4	齐泽锋	349.6491	6.9930%	135.5786	214.0705	4.2814%
5	王嘉林	34.3859	0.6877%	13.3333	21.0526	0.4211%
合计		5,000.0000	100.0000%	633.3350	5,000.0000	100.0000%

公司与张皎、刘鹏、齐泽锋和王嘉林就后续公司收购张皎、刘鹏、齐泽锋和王嘉林剩余 所持科锐博润20%的股权达成如下约定：

（1）2017 年科锐博润按照当年经审计且扣非后净利润的12 倍进行估值，估值总额不低 于当年经审计的净资产值，且不高于1.2 亿元，公司以现金方式收购张皎、刘鹏、齐泽锋和 王嘉林所持科锐博润5%的股权；

（2）2018 年科锐博润按照当年经审计且扣非后净利润的12 倍进行估值，估值总额不低 于当年经审计的净资产值，且不高于1.2 亿元，公司以现金方式收购张皎、刘鹏、齐泽锋和

• 3 -

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京科锐配电自动化股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明

王嘉林所持科锐博润5%的股权；

（3）2019 年科锐博润按照2017~2019 三年经审计且扣非后平均净利润的12 倍进行估值， 估值总额不低于当年经审计的净资产值，且不高于1.2 亿元。公司以现金方式收购张皎、刘 鹏、齐泽锋和王嘉林所持科锐博润剩余10%的股权，且公司本次支付给张皎、刘鹏、齐泽锋和 王嘉林的现金为张皎、刘鹏、齐泽锋和王嘉林所持科锐博润20%的股权所对应的估值减去公司 已于2017 年、2018 年支付给张皎、刘鹏、齐泽锋和王嘉林的剩余部分。同时，张皎、刘鹏、 齐泽锋和王嘉林承诺本次所获现金将全部用于购买公司A 股股票，且张皎、刘鹏、齐泽锋和 王嘉林承诺自买入公司A 股股票起自愿锁定三年。另外，为了保持科锐博润的稳定发展，张 皎、刘鹏、齐泽锋和王嘉林承诺现有核心管理团队张皎、刘鹏、齐泽锋自买入公司A 股股票 起继续留在科锐博润的任职期限不低于三年。

公司将督促张皎、刘鹏、齐泽锋和王嘉林履行相关承诺和约定。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一七年四月十二日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 4 -