Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 13, 2017

北京科锐

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北京科锐配电自动化股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及监事会全 体成员根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法 规的有关规定，严格履行监事会职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作， 维护公司利益和投资者利益。2016年度，监事会对公司长期发展规划、重大项目、 生产经营活动、财务状况和董事、高级管理人员的履职情况等进行监督，促进公 司规范运作和健康发展。现将监事会2016年度主要工作内容报告如下：

一、 2016 年度监事会的工作情况

报告期内，公司共召开了11次监事会会议。监事会会议的召集、召开与表决 程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规和规范 性文件的规定。

1、2016年1月12日，公司召开第五届监事会第十七次会议，并审议通过《关 于修订<2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于2016 年度担保计划的议案》。

《第五届监事会第十七次会议决议公告》（编号：2016-002）刊登于 2016 年 1 月 13 日的中国证券报（B042 版）、证券时报（B80 版）和巨潮资讯网。

2、2016 年 4 月 15 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，并审议通过 《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年度报告》及其摘要、《2015 年度财务决 算报告》、《2015 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》、《2015 年度内部控 制自我评价报告》、《2015 年度利润分配预案》、《关于续聘公司 2016 年度审计机 构的议案》、《2016 年第一季度报告》、《关于监事会换届及提名第六届监事会监 事候选人的议案》、《关于收购郑州同源电力设计有限公司暨关联交易的议案》、 《关于终止 2015 年度非公开发行股票事项的议案》、《关于增加公司经营范围并 修订<公司章程>的议案》。

《第五届监事会第十八次会议决议公告》（编号：2016-032）刊登于 2016 年 4 月 16 日的中国证券报（B098 版）、证券时报（B122 版）和巨潮资讯网。

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3、2016 年 5 月 9 日，公司召开第六届监事会第一次会议，并审议通过《关 于选举公司第六届监事会主席的议案》、《关于参与设立产业基金的议案》。

《第六届监事会第一次会议决议公告》（编号：2016-045）刊登于 2016 年 5 月 10 日的中国证券报（B034 版）、证券时报（B3 版）和巨潮资讯网。

4、2016 年 5 月 19 日，公司召开第六届监事会第二次会议，并审议通过《关 于合资设立贵安新区配售电有限公司暨关联交易的议案》。

《第六届监事会第二次会议决议公告》（编号：2016-056）刊登于 2016 年 5 月 20 日的中国证券报（B010 版）、证券时报（B54 版）和巨潮资讯网。

5、2016 年 6 月 28 日，公司召开第六届监事会第三次会议，并审议通过《关 于投资宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）的议案》。

《第六届监事会第三次会议决议公告》（编号：2016-068）刊登于 2016 年 6 月 29 日的中国证券报（B027 版）、证券时报（B69 版）和巨潮资讯网。

6、2016 年 7 月 5 日，公司召开第六届监事会第四次会议，并审议通过《关 于控股子公司拟改制设立股份有限公司的议案》、《关于控股子公司拟申请在新三 板挂牌的议案》。

《第六届监事会第四次会议决议公告》（编号：2016-073）刊登于 2016 年 7 月 6 日的中国证券报（B014 版）、证券时报（B43 版）和巨潮资讯网。

7、2016 年 8 月 3 日，公司召开第六届监事会第五次会议，并审议通过《关 于投资海南中电智诚电力服务有限公司的议案》、《关于增加 2016 年度综合授信 额度的议案》。

《第六届监事会第五次会议决议公告》（编号：2016-081）刊登于 2016 年 8 月 5 日的中国证券报（B003 版）、证券时报（B4 版）和巨潮资讯网。

8、2016 年 8 月 25 日，公司召开第六届监事会第六次会议，并审议通过《2016 年半年度报告》及其摘要、《2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》。

《第六届监事会第六次会议决议公告》（编号：2016-093）刊登于 2016 年 8 月 27 日的中国证券报（B054 版）、证券时报（B163 版）和巨潮资讯网。

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9、2016 年 10 月 27 日，公司召开第六届监事会第七次会议，并审议通过《2016 年第三季度报告》。

《第六届监事会第七次会议决议公告》（编号：2016-103）刊登于 2016 年 10 月 28 日的中国证券报（B090 版）、证券时报（B143 版）和巨潮资讯网。

10、2016 年 11 月 25 日，公司召开第六届监事会第八次会议，并审议通过 《关于增加公司经营范围、变更注册地址并修订公司章程的议案》、《关于合资成 立安徽科锐能源服务有限公司暨关联交易的议案》、《关于<公司 2016 年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2016 年限制性股票激励计划（草 案）激励对象名单的议案》。

《第六届监事会第八次会议决议公告》（编号：2016-114）刊登于 2016 年 11 月 28 日的中国证券报（B007 版）、证券时报（B67 版）和巨潮资讯网。

11、2016 年 12 月 9 日，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》 及公司对首次授予激励对象名单及职务的公示情况，并结合监事会的核查结果， 监事会发表核查意见如下：

（1）列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等 文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

（2）首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重 大误解之处。

（3）首次授予激励对象均为公司实施《激励计划（草案）》时在公司任职的 董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员， 以及公司董事会认为应当激励的其他员工。

（4）首次授予激励对象均不存在下述任一情形之一：1）最近 12 个月内被 证券交易所认定为不适当人选；2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选；3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6） 证监会认定的其他情形。

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（5）首次授予激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（6）列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员不存在《激励计划（草 案）》披露前 6 个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕 信息而导致内幕交易发生的情形。

综上，公司监事会认为：列入公司本次激励计划的首次授予激励对象名单的 人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草 案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体 资格合法、有效。

11、2016 年 12 月 23 日，公司召开第六届监事会第八次会议，并审议通过 《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核实意见》。

《第六届监事会第九次会议决议公告》（编号：2016-125）刊登于 2016 年 12 月 24 日的中国证券报（B057 版）、证券时报（B102 版）和巨潮资讯网，《监事 会关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核实意见》详 见巨潮资讯网。

二、对公司 2016 年度有关事项的意见

1、公司依法运作情况

公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的规定， 认真履行职责，公司监事会主席唐钢先生、监事陈颖达先生和苗丽萍女士均列席 公司 2016 年召开的董事会 16 次，均出席了公司股东大会，听取了公司各项重要 提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，很好地履行了监事会的监督 检查职能，并认为公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、 法规、规范性文件以及公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。

2、公司财务情况

监事会对2016年度公司的财务状况和经营成果进行了有效的监督、检查和审

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核后，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”的《审计报告》 客观公正，会计无重大遗漏和虚假记载，真实公允地反映了公司2016年度的财务 状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司能够认真按照公司《募集资金使用管理办法》的要求管理和 使用募集资金。公司董事会编制的《2016年度募集资金实际存放与使用情况专项 报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相 符。公司募集资金实际投入项目内容与承诺投入项目内容未发生变化，公司使用 募集资金1,355.01万元（节余募集资金及利息收入）收购海南中电智诚电力服务 有限公司23%的股权的议案等均按照相关制度履行了审核流程并及时进行了信 息披露。公司募集资金使用和监管情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整 披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。

4、公司重大关联交易情况

报告期内，公司收购控股股东北京科锐北方科技发展有限公司持有的郑州同 源电力设计有限公司51%的股权，公司与贵州电网有限责任公司、贵安新区开发 投资有限公司、中国电力国际发展有限公司、泰豪科技股份有限公司、国投电力 控股股份有限公司和贵州乌江水电开发有限责任公司共同投资设立贵安新区配 售电有限公司，公司与蚌埠经济开发区管理委员会和普乐新能源（蚌埠）有限公 司共同投资设立安徽科锐能源服务有限公司均构成关联交易，董事会在审议上述 关联交易时关联董事均已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》 等的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

• 5、公司对外担保、资产收购及出售情况

报告期内，公司无违规担保、资产收购及出售的事项。

• 6、监事会对公司2016年度内部控制自我评价报告的意见

公司监事会认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完 备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要 求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部

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门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编制的《2016年度内部控制 自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。 7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司 2010 年 3 月 21 日第三届董事会第六次会议审议通过《内幕信息知情人 报备制度》，后经 2010 年 8 月 10 日第四届董事会第二次会议审议修订。2012 年 2 月 28 日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，对公司《内幕信息 知情人报备制度》进行修订，并将该制度名称改为《内幕信息知情人管理制度》。 截至目前，公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工 作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披 露等各环节所有内幕信息知情人名单。

报告期内，公司不存在因内幕交易受到监管部门查处的情形。

2017 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监 事会议事规则》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理 人员经营行为进行监督和检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履 行职责，依法列席董事会、股东大会及相关会议，及时掌握公司重大决策事项和 各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险 防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。

北京科锐配电自动化股份有限公司监事会

二〇一七年四月十二日

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