Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Aug 4, 2016

平安证券有限责任公司

关于北京科锐配电自动化股份有限公司

使用节余募集资金的核查意见

“ ” “ ” 平安证券有限责任公司（以下简称 平安证券 、 保荐机构 ）作为北京科锐 “ ” “ ” 配电自动化股份有限公司（以下简称 北京科锐 、 公司 ）首次公开发行股票并 上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定的要求，对 北京科锐使用节余募集资金的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

2010年1月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可2010[39]号文核准， 公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，每股面值1.00元， 每股发行价格24.00元，募集资金总额648,000,000.00元，扣除各项发行费用 46,308,725.14元后，实际募集资金净额为601,691,274.86元。大信会计师事务有限 公司已于2010年1月25日对上述募集资金进行了审验，并出具大信验字（2010） 第1-004号《验资报告》。

公司已与平安证券、中国建设银行股份有限公司北京上地支行和华夏银行股 份有限公司北京魏公村支行于 2010 年 3 月 1 日共同签署了《募集资金三方监管 协议》，由公司在该等银行开设了 2 个专户存储募集资金。

2011 年 7 月 11 日，公司在中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行增设 一个募集资金专用账户，主要用于“智能配电网技术研发中心及公司总部”项目募 集资金的专项存储管理与使用。公司与保荐机构平安证券有限责任公司和中国民 生银行股份有限公司北京魏公村支行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金和超募资金的使用情况

（一）募集资金情况

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1 、募集资金使用及节余情况

截至2016年7月26日，公司募集资金投资项目已经实施完毕，募投项目和超 募资金项目已无需要使用募集资金支付的尾款。

公司实际募集资金净额为人民币60,169.13万元，截至2016年7月26日，公司 募集资金专用账户累计取得利息收入 3,561.46 万元，已实际使用募集资金 62,375.58万元，募集资金账户余额为1,355.01万元，其中活期存款账户余额为

49.40万元，通知存款500万元，定期存单为805.61万元。具体余额如下：

专户存储银行名称及账号	专户存储银行名称及账号	账户余额（万元）
中国建设银行股份有限 公司北京上地支行	1100 1045 3000 4929 7189（7天通知存款）	150.00
	1100 1045 3000 5301 1840（活期）	1.05
	1027 3000 0006 0258 1（7天通知存款）	50.00
	1027 3000 0005 7486 7（7天通知存款）	300.00
华夏银行股份有限公司 北京魏公村支行
	1027 3000 0005 7488 9（3个月定期存款）	503.51
	1027 3000 0005 7487 8（3个月定期存款）	302.10
	4058 2000 0181 9100 0878 22（活期）	47.20
中国民生银行股份有限 公司北京魏公村支行	0121 0141 7001 8147（活期）	1.15
合计		1,355.01

公司募集资金投资项目的资金使用情况如下：

单位：万元

	募集资 金承诺 投资金 额	项目达到 预定可使 用状态日 期		截至2016 年7 月26 日	截至2016 年7 月26 日	截至2016 年7 月26 日
承诺投资项 目				实际投资金额 与承诺投资金 额的差额
			实际投 资金额		尚需使用募集资金 支付的尾款	节余募集资金 （不含利息收入）
配网故障定 位及自动化 装置技术改 造项目	6,000.00	2011年12 月31日	5,618.82	-381.18	0.00	381.18
配电自动化 设备技术改 造项目	10,300.00	2011年12 月31日	7,905.59	-2,394.41	0.00	2,394.41
变配电技术 研发中心项 目	2,600.00	2011年12 月31日	3,201.38	601.38	0.00	-601.38
合计	18,900.00	-	16,725.79	-2,174.21	0.00	2,174.21

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2 、募集资金节余的主要原因

公司上述三个募投项目的募集资金承诺投资金额为18,900万元，截至2016年 7月26日实际投资金额16,725.79万元，无需要使用募集资金支付的尾款，节余募 集资金（不含利息收入）为2,174.21万元，主要原因是：

（1）配网故障定位及自动化装置技术改造项目：公司在保证募投项目质量 的前提下，在实施时对募投项目又进一步地合理规划和精心设计，降低采购成本 和各项建设成本，提高募集资金使用效率，节约整体募投项目成本。

（2）配电自动化设备技术改造项目：由于市场形势发生了一定变化，公司 减少了对部分生产线的实际投资。另外公司通过挖掘内部潜力，合理规划并精心 设计，从而相应节约了部分投资。

（3）变配电技术研发中心项目：因配网故障定位及自动化装置技术改造项 目和变配电技术研发中心项目的基建部分同为一栋大楼，在面积使用分配上，变 配电技术研发中心项目多分配了部分使用面积致使该项目累计投入金额略高于 承诺投入金额。

（二）超募资金投资项目情况

截至2016年7月26日，公司超募资金投资项目资金使用情况如下：

单位：万元

			截至2016 年7 月26 日	截至2016 年7 月26 日
	承诺投资 金额
项目			实际投资金额与承 诺投资金额的差额
		实际投资金额		尚需投入超募资金
智能配电网技术研发中心及 公司总部项目	18,000.00	18,000.00	0.00	0.00
陕西科锐宝同永磁开关有限 公司项目	1,194.00	179.79	-1,014.21	0.00
北京科锐博润电力电子有限 公司项目	5,970.00	5,970.00	0.00	0.00
北京科锐博实电气设备有限 公司项目	8,650.00	8,650.00	0.00	0.00
郑州开新电工有限公司项目	1,650.00	1,650.00	0.00	0.00
合计	35,464.00	34,449.79	-1,014.21	0.00

注：

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1、经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公 司投资13,000万元新建智能配电网技术研发中心及公司总部项目，其中使用超募 资金11,000万元；经2011年9月23日公司第四届董事会第十一次会议审议通过， 同意公司使用自有资金追加投资2,600万元，追加后该项目总投资额为15,600万元， 其中使用超募资金11,000万元；经2013年12月5日召开的2013年第二次临时股东 大会审议通过，同意公司使用超募资金追加投资7,000万元，追加后该项目总投 资额增至22,600万元，其中使用超募资金18,000万元。截至2016年7月26日，该项 目实际使用超募资金18,000万元。

2、经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意使用超募资金 不超过1,400万投资设立陕西科锐宝同永磁开关有限公司（以下简称“科锐宝同”）； 科锐宝同于2011年6月28日完成工商注册登记，公司使用超募资金1,194万元出资。 经2012年10月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司注销 科锐宝同；科锐宝同于2013年2月4日完成注销登记，清算退回公司募集资金专用 账户1,014.21万元。

3、经2013年12月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司 使用超募资金5,970万元投资北京科锐博润电力电子有限公司（以下简称“科锐 博润）。截至2014年1月23日，公司已实际使用超募资金5,970万元完成对科锐博 润的股权收购及增资。

4、经2014年5月12日召开的2013年度股东大会审议通过，同意公司使用超募 资金8,650万元收购北京科锐博实电气设备有限公司（以下简称“科锐博实”）100% 的股权。截至2015年12月31日，公司已实际使用超募资金8,650万元支付科锐博 实全部股权收购款。

5、经2015年4月2日召开的2014年度股东大会审议通过，同意公司使用超募 资金1,650万元收购郑州开新电工有限公司30%的股权。截至2015年6月30日，公 司已实际使用超募资金1,650万元支付全部股权收购款。

（三）募集资金及超募资金其他使用情况

募集资金到位后，公司使用超募资金7,200万元偿还银行贷款，使用超募资

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金4,000万元永久补充公司流动资金，六次使用超募资金暂时补充流动资金并在 规定期限内归还至募集资金专用账户。具体情况如下：

1、经2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过，同意公司使用超募 资金7,200万元偿还银行贷款，该笔贷款已使用募集资金偿还。

2、经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公 司使用超募资金4,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2011 年2月18日全部归还至募集资金专用账户。

3、经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意公司使用超募 资金4,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2011年10月11日 全部归还至募集资金专用账户。

4、经2011年10月12日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公 司使用超募资金8,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2012 年1月4日全部归还至募集资金专用账户。

5、经2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司 使用超募资金不超过9,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。公司在规定期 限内使用了部分超募资金8,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2012年11 月29日全部归还至募集资金专用账户。

6、经2013年9月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公司 使用超募资金4,000万元永久补充公司流动资金。截至2013年9月30日，公司已实 际使用超募资金4,000万元永久补充公司流动资金。

7、经2014年7月17日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，同意公司 使用超募资金6,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2014年12月22日全部 归还至募集资金专用账户。

8、经2015年5月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司 使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2015年12月17日全部 归还至募集资金专用账户。

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（四）变更募集资金投资项目情况

公司未发生募集资金投资项目变更的情形；不存在募集资金投资项目对外转 让或置换的情形。

二、使用节余募集资金收购海南中电智诚电力服务有限公司

公司拟使用资金1,648.83万元对海南中电智诚电力服务有限公司（以下简称 “中电智诚”）进行投资，并通过收购股权及增资的方式最终持有中电智诚23% 的股权。公司本次对中电智诚投资将分为以下两个步骤：

（1）收购中电智诚8%的股权；

• （2）中电智诚增资扩股，公司最终持有中电智诚23%的股权。

本次交易资金 1,648.83 万元来源于募集资金和自有资金，其中使用募集资金 1,355.01 万元，来源为节余募集资金及利息收入。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易需提交公司股 东大会审议。

（一）投资标的情况

1 、标的公司基本情况

企业名称：海南中电智诚电力服务有限公司

住所：海口市滨海大道世贸东路 2 号世贸雅苑 G-5C、5D 房

统一社会信用代码：91460000583941127X

法定代表人：解时来

注册资本：人民币 1,200 万元

实收资本：人民币 1,200 万元

成立时间：2011 年 12 月 21 日

经营期限：2011年12月21日至2061年12月21日

公司类型：有限责任公司

经营范围：电力工程设计、安装、调试，电力设施修试及运行维护，电力技 术及业务咨询。

• 2 、标的公司股权结构（本次收购及增资前后）

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单位：万元

股东名称 解时来 闫贺鹏 北京科锐配电自动化股份有限公 司	本次收购及增资前	本次收购及增资前	本次收购及增资后	本次收购及增资后
	出资金额	出资比例	出资金额	出资比例
	1,128.00	94.00%	1,068.00	74.49%
	72.00	6.00%	36.00	2.51%
	-	-	329.77	23.00%
	1,200.00	100.00%	1,433.77	100.00%

本次收购前，中电智诚的实际控制人为解时来，解时来、闫贺鹏与公司前十 名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其 他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3 、标的公司主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2016 年 5 月 31 日为审计基准日 出具的中电智诚的《审计报告》（大信审字[2016]第 1-01638 号），中电智诚主 要财务数据如下：

单位：元

项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	21,900,719.63	21,372,402.41
其中：应收账款	11,821,834.54	10,987,515.80
负债总额	8,554,797.08	10,060,374.37
净资产	13,345,922.55	11,312,028.04
项目	2016 年1-5 月	2015 年1-12 月
营业收入	20,609,096.38	44,106,633.01
利润总额	2,434,398.65	4,833,287.44
净利润	2,033,894.51	3,943,111.93

4 、标的公司资产评估情况

公司聘请了具有从事证券相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公 司（以下简称“中京民信”）对交易标的进行了评估，并出具了以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日的《北京科锐配电自动化股份有限公司海南中电智诚电力服务有 限公司进行增资项目海南中电智诚电力服务有限公司股东全部权益价值资产评

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估报告》（京信评报字（2016）第 319 号），评估结论如下：

股东全部权益账面价值 1,334.59 万元，评估值 6,040.37 万元，评估增值 4,705.78 万元，增值率 352.60%。

（1）资产基础法评估结果

资产账面价值 2,190.07 万元，评估值 2,202.94 万元，评估增值 12.87 万元， 增值率 0.59%。负债账面价值 855.48 万元，评估值 855.48 万元，无增减值变化。

净资产账面价值 1,334.59 万元，评估值 1,347.46 万元，评估增值 12.87 万元， 增值率 0.96 %。

（2）收益法的评估结果

股东全部权益账面价值 1,334.59 万元，评估值 6,040.37 万元，评估增值 4,705.78 万元，增值率 352.60%。

（3）评估结果的分析与选择

本次评估，中京民信分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通 过不同途径对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为 4,692.91 万元。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收 益折现作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素 产生的影响考虑比较充分。成本法（资产基础法）是从现时成本角度出发，将构 成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评 估价值。

收益法与资产基础法的差异反映了中电智诚账面未记录的客户资源、资质、 人力资源、管理能力等无形资产的价值，因此两个评估结果的差异是合理的。本 次评估的中电智诚目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影 响相对较大，收益法评估结果全面的反映了中电智诚的价值，中京民信认为收益 法的结论更切合中电智诚的实际情况。

根据以上分析，中京民信认为采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。 由此得到中电智诚股东全部权益在基准日时点的价值为 6,040.37 万元。 5 、交易标的其他情况

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本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、 仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权 纠纷的情形。

本次交易除交易对手方外，无其他股东，无需其他股东放弃优先购买权。

（二）交易对手方基本情况

• 1、解时来，身份证号：460100****12，住址：海南省海口市。

• 2、闫贺鹏，身份证号：460100****59，住址：海南省海口市。

上述交易对手方与公司不存在关联关系。

（三）拟签订协议的主要内容

甲方：北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）

乙方（中电智诚原有股东方）：

乙方 1：解时来

乙方 2：闫贺鹏

1 、本次股权转让意向

公司意向收购解时来和闫贺鹏持有的中电智诚之 8%股权（其中解时来转让 5%，闫贺鹏转让 3%），同时采取增资方式对中电智诚进行增资，使公司合计持 有中电智诚共计 23%的股权。

2 、标的股权的定价依据与交易结构设计

（1）甲乙双方协商确定，本次股权转让前，中电智诚约定公司总估值为人 民币 6,000 万元（具体经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评 估值为依据，并经甲乙双方协商确定）。

（2）公司收购解时来和闫贺鹏分别持有的中电智诚 5%和 3%的股权并进行 增资，上述股权收购款 480 万元，增资款 1,168.83 万元，合计总投资为 1,648.83 万元。公司进行股权收购及增资后，公司将持有中电智诚共计 23%的股权。

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3 、本次股权转让及增资的具体安排

本次股权转让及增资完成后，中电智诚股权比例如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	解时来	1,068.00	74.49%
2	北京科锐配电自动化股份有限公司	329.77	23.00%
3	闫贺鹏	36.00	2.51%
合计		1,433.77	100.00%

4 、支付方式和时间

股权转让款支付：本协议约定的股权转让生效条件达成后、甲方先支付个税 部分，待中电智诚完成前述股权转让的工商变更登记后 5 个工作日内，甲方将余 款一次性支付给乙方各方。

增资款支付：本协议约定的股权转让生效条件达成后、方法同步配套进行增 资，甲方将增资款项一次性支付给中电智诚，中电智诚在收到款项 5 个工作日内 进行股权转让的工商变更登记的办理。

5 、期间安排及相关处理

（1）自中电智诚评估基准日（2016 年 5 月 31 日）起至交割日为过渡期。 在过渡期内，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证中电智诚管理层 稳定，并在过渡期内不对中电智诚股权设置质押、担保等任何第三方权利，不对 中电智诚进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大 债务之行为并保证中电智诚的管理团队及核心技术人员稳定，不得聘用或解聘任 何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激 励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在 10%以上。如确有需要，则必须经甲方 书面同意，方可实施，一经甲方同意，则不受前述规定的限制。

（2）双方同意，中电智诚自评估基准日起的损益归中电智诚工商变更后的 在册股东按照出资比例共同承担和享有。

6 、其他约定

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（1）甲方入股后，未来涉及股权之间的转让时，内部股东在同等条件下具 有优先购买权。

（2）经营团队主要管理人员（解时来等）承诺，除中电智诚的薪资收入（含 各种奖励）和股份分红收入外，不从电力能源和电建工程安装施工等相关业务领 域的任何其它渠道谋取个人收入（本次交易前已经报备的关联交易企业除外）。 未经甲方书面同意，中电智诚主要股东在中电智诚任职期间不得单独设立或以任 何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾 问等等身份）参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作 为管理层的公司股东或高管不得在其他企业兼职。

（3）后续股权安排：鉴于甲方的最终目的是实现对中电智诚的控股，乙方 承诺，在本次股权转让与增资完成后，甲方有权在 3 年内以合理估值要求收购或 增资中电智诚以达到合计不低于 51%的股份，具体的估值金额等另作协商。甲方 承诺，完成本次收购与增资后，甲方将协助乙方开展业务支持，并纳入甲方能源 互联网环节的重要一环，使乙方与甲方以及甲方分子公司形成业务互动，待甲方 对中电智诚完成控股后，将对中电智诚提供不限于以下支持：资金支持、业务支 持、人员支持等。

7 、法人治理结构和管理框架

公司入股后，中电智诚法人治理结构如下：

（1）董事会由 3 名董事组成。公司提名 1 名、解时来和闫贺鹏提名 2 名， 由股东会选举产生。解时来和闫贺鹏指派董事长和财务负责人。

（2）不设监事会，设监事 1 名。监事由公司提名，股东会选举产生。

8 、本协议的生效及解除

（1）本协议由公司签字盖章、解时来和闫贺鹏签字后，待公司董事会和股 东大会批准本次交易时生效：

（2）一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏的，其他任何一方 有权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任。

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9 、违约责任

（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议 中所作的承诺、保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求 违约方赔偿损失。违约方应当赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损 失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本 协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。

（3）在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应 根据对方要求采取一切可能的措施进行补救。

10 、本次收购股权后的其他安排

本次收购完成后，中电智诚将成为公司参股公司。本次交易不存在人员安置、 土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。本次交易完成后，中电智诚的 管理层将有相应调整，但不会影响其日常经营。

（四）本次收购股权存在的目的和风险

1 、目的和影响

中电智诚主要从事电力工程设计、安装、调试，电力设施修试及运行维护， 电力技术及业务咨询等业务，公司参股中电智诚有利于增强公司开展管电业务的 能力，使公司同时具备从电力设计到电力设备制造、电力工程施工、电力服务等 一体化能力，有利于提高上市公司的协同效应。

2 、存在的风险

（1）市场风险。中电智诚未来合同签订情况及合同执行情况仍可能受到经 济环境、行业周期等影响，具有一定的风险。

（2）管理风险。本次收购及增资完成后，可能存在因公司与原股东之间因 企业文化、经营理念的不同，在经营决策方面存在意见分歧，在人员融合、企业 管理等方面存在不相融等风险。

三、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构及保荐代表人对以上事项发表如下意见：

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1、北京科锐使用节余募集资金收购中电智诚事项，符合《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号： 募集资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；

2、公司实施以上事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已 发表同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过；

3、公司实施上述事项没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益 的情形；

• 4、上述事项的实施有利于公司开展管电业务，增强公司的竞争力和盈利能

• 力。

综上，本保荐机构对公司使用节余募集资金投资中电智诚事项无异议。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公 司使用节余募集资金的核查意见》的签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

韩 鹏

____ 盛金龙

平安证券有限责任公司（盖章）

2016 年 8 月 3 日

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