Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 15, 2016

平安证券有限责任公司关于

北京科锐配电自动化股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为北京科锐配 电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”或“公司”）首次公开发行股票并上市 的保荐机构，对北京科锐2015年募集资金的使用与存放情况进行了核查，现将核 查情况总结如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京科锐配电自动化股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可 2010[39]号）核准，北京科锐配电自动化股份 有限公司采用首次向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）2,700 万股，发 行价格为每股 24.00 元。截止 2010 年 1 月 25 日，公司实际已向社会公开发行人民 币普通股（A 股）2,700 万股，募集资金总额 648,000,000.00 元，扣除承销费、保 荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 46,308,725.14 元后，实际募集资金 净额为人民币 601,691,274.86 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司 会计师事务所验证，并出具了大信验字（2010）第 1-0004 文号的验资报告。

2、募集资金使用金额及当期余额

截止2015年12月31日，公司已使用募集资金61,965.84万元，募集资金专用账 户累计取得利息收入3,555.26万元，尚未使用的募集资金余额为1,758.55万元，其 中活期存款账户余额为658.55万元，定期存单为1,100.00万元。

公司使用募集资金具体情况如下：

（1）经2009年2月2日召开的2008年度股东大会审议通过，公司募集资金投资 项目包括配网故障定位及自动化装置技术改造项目、配电自动化设备技术改造项

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目、变配电技术研发中心项目等三个项目，共需使用募集资金18,900万元。截至2015 年12月31日，以上三个项目共使用募集资金16,725.79万元。

（2）经2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过，同意公司使用超 募资金7,200万元偿还银行贷款，该笔贷款已使用募集资金偿还。

（3）经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公 司投资13,000万元新建智能配电网技术研发中心及公司总部项目，其中使用超募资 金11,000万元。经2011年9月23日公司第四届董事会第十一次会议审议通过，同意 公司使用自有资金追加投资2,600万元，追加后该项目总投资额为15,600万元，其 中使用超募资金11,000万元。经2013年12月5日召开的2013年第二次临时股东大会 审议通过，同意公司使用超募资金追加投资7,000万元，追加后该项目总投资额增 至22,600万元，其中使用超募资金18,000万元。截至2015年12月31日，该项目已使 用募集资金17,590.26万元。

（4）经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公 司使用超募资金4,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2011年2 月18日全部归还至募集资金专用账户。

（5）经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意使用超募资金 不超过1,400万投资设立陕西科锐宝同永磁开关有限公司（以下简称“科锐宝同”）； 科锐宝同于2011年6月28日完成工商注册登记，公司使用超募资金1,194万元出资。 经2012年10月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司注销 科锐宝同；科锐宝同于2013年2月4日完成注销登记，清算退回公司募集资金专用 账户1,014.21万元。

（6）经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意公司使用超募 资金4,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2011年10月11日全 部归还至募集资金专用账户。

（7）经2011年10月12日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公 司使用超募资金8,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2012年1 月4日全部归还至募集资金专用账户。

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（8）经2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公 司使用超募资金不超过9,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。公司在规定期 限内使用了部分超募资金8,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2012年11月 29日全部归还至募集资金专用账户。

（9）经2013年9月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公 司使用超募资金4,000万元永久补充公司流动资金。截至2013年9月30日，公司已实 际使用超募资金4,000万元永久补充公司流动资金。

（10）经2013年12月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公 司使用超募资金5,970万元投资北京科锐博润电力电子有限公司（以下简称“科锐博 润”，原名为北京博润新能电力科技有限公司）。截至2014年1月23日，公司已实 际使用超募资金5,970万元完成对科锐博润的股权收购及增资。

（11）经2014年5月12日召开的2013年度股东大会审议通过，同意公司使用超 募资金8,650万元收购北京科锐博实电气设备有限公司（以下简称“科锐博实”，原 名为北京博实旺业电力科技有限公司）100%的股权。截至2015年12月31日，公司 已实际使用超募资金8,650万元支付科锐博实全部股权收购款。

（12）经2014年7月17日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，同意公 司使用超募资金6,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2014年12月22日全部 归还至募集资金专用账户。

（13）经2015年4月2日召开的2014年度股东大会审议通过，同意公司使用超 募资金1,650万元收购郑州开新电工有限公司30%的股权。截至2015年6月30日，公 司已实际使用超募资金1,650万元支付全部股权收购款。

（14）经2015年5月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公 司使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2015年12月17日全部 归还至募集资金专用账户。

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二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的 有关规定，结合公司实际情况，制定了《北京科锐配电自动化股份有限公司募集 资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》已经 2010 年 4 月 12 日召开的 2009 年度股东大会审议通过。同时，公司已与保荐人平安证券有限责任 公司、中国建设银行股份有限公司北京上地支行和华夏银行股份有限公司北京魏 公村支行于 2010 年 3 月 1 日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在该 等银行开设了 2 个专户存储募集资金。

2011 年 7 月 11 日，公司在中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行增设一 个募集资金专用账户，主要用于“智能配电网技术研发中心及公司总部”项目募集资 金的专项存储管理与使用。公司与保荐机构平安证券有限责任公司和中国民生银 行股份有限公司北京魏公村支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协 议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，履行三方监管协议过程中不存在问题。

公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况表

募集资金使用情况表详见本核查意见附表1。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

不适用。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度内，公司未发生募集资金投资项目变更的情形；不存在募集资金投资 项目对外转让或置换的情形。

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五、保荐机构核查意见

经核查，平安证券认为：北京科锐2015年度募集资金存放和使用符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于 募集资金管理法规的规定，北京科锐对募集资金进行了专户存储和专项使用，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的 情形。

附表 1：募集资金使用情况表

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附表 1 ：

募集资金使用情况表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				64,800.00		本年度投入募集资金总额					9,257.25
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					61,965.84
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
1.配网故障定位及自动 化装置技术改造项目	否	6,000.00	6,000.00	6,000.00	-	5,618.82	-381.18	93.65%	2011年12月 31 日	2,069.10	是	否
2.配电自动化设备技术 改造项目	否	10,300.00	10,300.00	10,300.00	4.55	7,905.59	-2,394.41	76.75%	2011年12月 31 日	1,015.23	是	否
3.变配电技术研发中心 项目	否	2,600.00	2,600.00	2,600.00	-	3,201.38	601.38	123.13%	2011年12月 31日	–	–	否
承诺投资项目小计	–	18,900.00	18,900.00	18,900.00	4.55	16,725.79	-2,174.21	–	–	3,084.33	–	–
超募资金投向
1.智能配电网技术研发 中心及公司总部项目	否	11,000.00	18,000.00 ①	18,000.00	3,277.70	17,590.26	-409.74	97.72%	2016年3月 31日	–	–	否
2.陕西科锐宝同永磁开 关有限公司项目	否	1,400.00	1,194.00	1,194.00	0	179.79	-1,014.21	–	2011年6月 28日	–	–	–

①根据“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”当时建设需求，对项目进行第二次追加投资，本次追加的投资主要用于建筑工程投资、研发试验设备仪器软件、土地使 用权及土地出让金、市政基础建设费、办公设备等。具体内容详见 2013 年 11 月 20 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于对“智能配电网技术研发 中心及公司总部项目”追加投资的公告》（编号：2013-044）。

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3.归还银行贷款	–	7,200.00	7,200.00	7,200.00	0	7,200.00	0	100.00%	–	–	–	–
4.永久补充流动资金	–	4,000.00	4,000.00	4,000.00	0	4,000.00	0	100.00%	–	–	–	–
5.北京科锐博润电力电 子有限公司项目	否	5,970.00	5,970.00	5,970.00	0.00	5,970.00	0	100.00%	2014年1月 23日	-1,024.02	–	否
6.北京科锐博实电气设 备有限公司项目	否	8,650.00	8,650.00	8,650.00	4,325.00	8,650.00	0	100.00%	2014年7月2 日	-220.72 ②	–	否
7.郑州开新电工有限公 司项目	否	1,650.00	1,650.00	1,650.00	1,650.00	1,650.00	0	100.00%	2015年4月1 日	92.60		否
超募资金投向小计	–	39,870.00	46,664.00	46,664.00	9,252.70	45,240.05	-1,423.95	–	–	-1,152.14	–	–
合 计	–	58,770.00	65,564.00	65,564.00	9,257.25	61,965.84	-3,598.16	–	–	1,932.19	–	–
未达到计划进度原因（分具体项目）				1、为了整合资源，降低管理成本，提高运营效率，经2012年10月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意 公司注销科锐宝同；科锐宝同于2013 年2 月4 日完成注销登记，清算退回公司募集资金专用账户1,014.21 万元。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				1、智能配电网技术研发中心及公司总部项目因中关村软件园二期市政配套规划调整，公司依据此次规划调整而变更原购 置的土地。经2012年2月28日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，同意变更该项目的实施地点。具体内容详见公司 2012年2月29日刊登于《中国证券报》（B020版）、《证券时报》（D39版）和巨潮资讯网的《关于变更“智能配电网技术 研发中心及公司总部项目”实施地点的公告》（编号：2012-012）。 2、经2012 年3 月26 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，公司同意终止变更智能配电网技术研发中心及公司 总部项目实施地点。具体内容详见公司2012年3月27日刊登于《中国证券报》（B193-194版）、《证券时报》（D22-23版） 和巨潮资讯网的《关于终止变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点的公告》（编号：2012-018）。
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				1、经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金4,000万元暂时补充日常经 营所需流动资金。上述资金已于2011年2月18日全部归还至募集资金专用账户。 2、经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金4,000万元暂时补充日常经营所需流动 资金。上述资金已于2011年10月11日全部归还至募集资金专用账户。

②科锐博实自 2014 年 7 月 1 日纳入公司合并报表，且公司收购其 100%股权的目的是间接取得其所拥有的土地使用权及房屋所有权，以扩大生产基地，进一步扩大公司的综 合生产能力。

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	3、经2011年10月12日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金8,000万元暂时补充日常经 营所需流动资金。上述资金已于2012年1月4日全部归还至募集资金专用账户。 4、经2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金不超过9,000万元暂时补充 日常经营所需流动资金，公司在规定期限内使用了部分超募资金8,000万元暂时补充流动资金。2012年11月29日，公司已将 上述资金全部归还至募集资金专用账户。 5、经2014年7月17日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金6,000万元暂时补充流动资 金。上述资金已于2014年12月22日全部归还至募集资金专用账户。 6、经2015年5月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金。 上述资金已于2015 年12 月17日全部归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

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【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公 司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

韩 鹏

盛金龙

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平安证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
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