Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Apr 10, 2015

平安证券有限责任公司

关于北京科锐配电自动化股份有限公司 使用部分超募资金暂时补充流动资金 的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为北京科 锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”、“公司”）首次公开发行股 票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对北京科锐使用部分超 募资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

2010 年 1 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕39 号文核 准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,700 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 24.00 元，募集资金总额 648,000,000.00 元，扣除各项发 行费用 46,308,725.14 元后，实际募集资金净额为 601,691,274.86 元。大信会计师 事务有限公司已于 2010 年 1 月 25 日对上述募集资金进行了审验，并出具大信验 字（2010）第 1-004 号《验资报告》。

2、募集资金使用情况及当期余额

截至 2015 年 3 月 31 日，公司已使用募集资金 53,415.50 万元，尚未使用的 募集资金为 10,196.01 万元（含募集资金专用账户累计取得利息收入 3,442.38 万 元），与募集资金专用账户银行对账单余额一致。公司使用募集资金具体情况如 下：

（1）经 2009 年 2 月 2 日召开的 2008 年度股东大会审议通过，公司募集资 金投资项目包括配网故障定位及自动化装置技术改造项目、配电自动化设备技术 改造项目、变配电技术研发中心项目等三个项目，共需使用募集资金 18,900 万 元。截至 2015 年 3 月 31 日，以上三个项目共使用募集资金 16,725.79 万元。

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（2）经 2010 年 4 月 12 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，同意公司使 用超募资金 7,200 万元偿还银行贷款，该笔贷款已使用募集资金偿还。

（3）经 2010 年 10 月 13 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过， 同意公司投资 13,000 万元新建智能配电网技术研发中心及公司总部项目，其中 使用超募资金 11,000 万元。经 2011 年 9 月 23 日公司第四届董事会第十一次会 议审议通过，同意公司使用自有资金追加投资 2,600 万元，追加后该项目总投资 额为 15,600 万元，其中使用超募资金 11,000 万元。经 2013 年 12 月 5 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金追加投资 7,000 万元，追加后该项目总投资额增至 22,600 万元，其中使用超募资金 18,000 万元。 截至 2015 年 3 月 31 日，该项目已使用募集资金 15,014.92 万元。

（4）经 2010 年 10 月 13 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过， 同意公司使用超募资金 4,000 万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已 于 2011 年 2 月 18 日全部归还至募集资金专用账户。

（5）经 2011 年 5 月 5 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，同意使用超 募资金不超过 1,400 万投资设立陕西科锐宝同永磁开关有限公司（以下简称“科 锐宝同”）；科锐宝同于 2011 年 6 月 28 日完成工商注册登记，公司使用超募资金 1,194 万元出资。经 2012 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议 通过，同意公司注销科锐宝同；科锐宝同于 2013 年 2 月 4 日完成注销登记，清 算退回公司募集资金专用账户 1,014.21 万元。

（6）经 2011 年 5 月 5 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，同意公司使 用超募资金 4,000 万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于 2011 年 10 月 11 日全部归还至募集资金专用账户。

（7）经 2011 年 10 月 12 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过， 同意公司使用超募资金 8,000 万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已 于 2012 年 1 月 4 日全部归还至募集资金专用账户。

（8）经 2012 年 6 月 26 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过，同 意公司使用超募资金不超过 9,000 万元暂时补充日常经营所需流动资金。公司在 规定期限内使用了部分超募资金 8,000 万元暂时补充流动资金。上述资金已于 2012 年 11 月 29 日全部归还至募集资金专用账户。

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（9）经 2013 年 9 月 12 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过，同 意公司使用超募资金 4,000 万元永久补充公司流动资金。截至 2013 年 9 月 30 日， 公司已实际使用超募资金 4,000 万元永久补充公司流动资金。

（10）经 2013 年 12 月 5 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过， 同意公司使用超募资金 5,970 万元投资北京科锐博润电力电子有限公司（以下简 称“科锐博润”，原名为北京博润新能电力科技有限公司）。截至 2014 年 1 月 23 日，公司已实际使用超募资金 5,970 万元完成对科锐博润的股权收购及增资。

（11）经 2014 年 5 月 12 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，同意公司 使用超募资金 8,650 万元收购北京科锐博实电气设备有限公司（以下简称“科锐 博实”，原名为北京博实旺业电力科技有限公司）100%的股权。截至 2015 年 3 月 31 日，公司已实际使用超募资金 4,325 万元支付收购科锐博实股权款的 50%。

（12）经 2014 年 7 月 17 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过， 同意公司使用超募资金 6,000 万元暂时补充流动资金。上述资金已于 2014 年 12 月 22 日全部归还至募集资金专用账户。

二、本次使用部分超募资金补充流动资金的使用计划和必要性

为满足日常经营活动资金需求，公司拟使用超募资金 3,000 万元暂时补充流 动资金，使用期限自公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准之日起不超过十 二个月；使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在募集资金全部 归还后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

公司本次使用超募资金暂时补充流动资金，不仅可以缓解公司日常经营的资 金需求，而且可为公司节省财务费用约 160.50 万元。公司已归还前次用于暂时 补充流动资金的超募资金，且本次使用超募资金暂时补充流动资金未与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且有利于提高公司募集资金使用效 率，满足公司的资金需求，节约财务费用，维护全体股东的利益需求。

三、公司的承诺

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金暂 时补充流动资金期间，公司将不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供

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财务资助。

截至目前，公司最近十二个月内使用超募资金补充流动资金累计金额为 9,000 万元（含本次拟使用超募资金 3,000 万元），未超过超募资金总额的 30%。

四、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：北京科锐以不超过 3,000 万元超募资金暂时补充 流动资金，有利于提高资金使用效率、减少财务费用支出，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 法律法规、规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东 利益的情形。该议案尚待股东大会通过后方可实施。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公 司使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

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盛金龙

平安证券有限责任公司（盖章）

2015 年4 月10 日

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