Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Jul 1, 2014

平安证券有限责任公司关于

北京科锐配电自动化股份有限公司 使用部分超募资金暂时补充流动资金

的专项核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为北京科锐 配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”或“公司”）首次公开发行股票并 上市的保荐机构，对北京科锐使用部分超募资金暂时补充流动资金的相关事项进 行了核查，现将核查情况总结如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金基本情况

2010 年 1 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕39 号文核 准，北京科锐首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,700 万股，每股 面值 1.00 元，每股发行价格 24.00 元，募集资金总额 648,000,000.00 元，扣除各 项发行费用 46,308,725.14 元后，实际募集资金净额为人民币 601,691,274.86 元。 大信会计师事务有限公司已于 2010 年 1 月 25 日对上述募集资金进行了审验，并 出具大信验字（2010）第 1-0004 号《验资报告》。

（二）截至 2014 年 5 月 31 日募集资金使用情况

截至 2014 年 5 月 31 日，公司已使用募集资金 47,543.52 万元，尚未使用的 募集资金余额为 15,887.36 万元（含募集资金专用账户累计取得利息收入 3,261.75 万元），与募集资金专用账户银行对账单余额一致。公司使用募集资金具体情况 如下：

1、经 2009 年 2 月 2 日召开的 2008 年度股东大会审议通过，公司募集资金 投资项目包括配网故障定位及自动化装置技术改造项目、配电自动化设备技术改 造项目、变配电技术研发中心项目等三个项目，共需使用募集资金 18,900 万元。

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截至 2014 年 5 月 31 日，以上三个项目共使用募集资金 16,609.69 万元。

2、经 2010 年 4 月 12 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，同意公司使用 超募资金 7,200 万元偿还银行贷款，该笔贷款已使用募集资金偿还。

3、经 2010 年 10 月 13 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过，同 意公司投资 13,000 万元新建智能配电网技术研发中心及公司总部项目，其中使 用超募资金 11,000 万元。经 2011 年 9 月 23 日公司第四届董事会第十一次会议 审议通过，同意公司使用自有资金追加投资 2,600 万元，追加后该项目总投资额 为 15,600 万元，其中使用超募资金 11,000 万元。经 2013 年 12 月 5 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金追加投资 7,000 万元， 追加后该项目总投资额增至 22,600 万元，其中使用超募资金 18,000 万元。截至 2014 年 5 月 31 日，该项目已使用募集资金 10,989.04 万元。

4、经 2010 年 10 月 13 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过，同 意公司使用 4,000 万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于 2011 年 2 月 18 日全部归还至募集资金专用账户。

5、经 2011 年 5 月 5 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，同意使用不超 过 1,400 万超募资金投资设立陕西科锐宝同永磁开关有限公司（以下简称“科锐 宝同”）；科锐宝同于 2011 年 6 月 28 日完成工商注册登记，公司使用 1,194 万元 超募资金出资。经 2012 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议 通过，同意公司注销科锐宝同；科锐宝同于 2013 年 2 月 4 日完成注销登记，清 算退回公司募集资金专用账户 1,014.21 万元。

6、经 2011 年 5 月 5 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，同意公司使用 4,000 万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于 2011 年 10 月 11 日全部归还至募集资金专用账户。

7、经 2011 年 10 月 12 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，同 意公司使用不超过 8,000 万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金。上述资 金已于 2012 年 1 月 4 日全部归还至募集资金专用账户。

8、经 2012 年 6 月 26 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过，同意

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公司使用不超过 9,000 万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金。公司在规 定期限内使用了部分超募资金 8,000 万元暂时补充流动资金。上述资金已于 2012 年 11 月 29 日全部归还至募集资金专用账户。

9、经 2013 年 9 月 12 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过，同意 公司使用 4,000 万元超募资金永久补充公司流动资金。截至 2013 年 9 月 30 日， 公司已实际使用超募资金 4,000 万元永久补充公司流动资金。

10、经 2013 年 12 月 5 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过，同 意公司使用超募资金 5,970 万元投资北京科锐博润电力电子有限公司（以下简称 “科锐博润”）。公司已于 2014 年 1 月 10 日实际使用超募资金 2,970 万元支付收 购科锐博润股权价款及个税，实际使用超募资金 3,000 万元对科锐博润增资。

11、经 2014 年 5 月 12 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，同意公司使 用超募资金 8,650 万元收购北京博实旺业电力科技有限公司 100%股权。截至 2014 年 5 月 31 日，公司已实际使用超募资金 2,595 万元支付收购博实旺业 100%股权 转让款的 30%。

二、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的使用计划和必要

性

为满足日常经营活动资金需求，公司拟使用超募资金 6,000 万元暂时补充日 常经营所需流动资金，使用期限自公司 2014 年第二次临时股东大会审议批准之 日起不超过 6 个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

公司本次使用超募资金暂时补充流动资金，不仅可以缓解公司的资金需求， 而且可为公司节省财务费用约 180 万元。公司使用超募资金 6,000 万元暂时补充 流动资金未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且有利于提高 公司募集资金使用效率，满足公司的资金需求，节约财务费用，提升经营业绩， 维护全体股东的利益需求。

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三、公司相关承诺

1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募 集资金暂时补充流动资金期间，公司将不进行证券投资等高风险投资及为他人提 供财务资助。

2、截至目前，公司最近十二个月内使用超募资金累计金额为 10,000 万元（含 本次拟使用超募资金 6,000 万元），未超过超募资金总额的 30%。

四、核查意见

经核查，平安证券认为：北京科锐使用部分超募资金暂时补充流动资金符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关 于募集资金管理法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资 计划正常进行的情况，不存在违规使用募集资金的情形，保荐机构对北京科锐本 次使用部分超募资金暂时补充流动资金无异议。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限 公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的专项核查意见》的签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

韩长风

霍永涛

平安证券有限责任公司（盖章）

2014 年 7 月 1 日

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