Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Apr 18, 2014

平安证券有限责任公司关于 北京科锐配电自动化股份有限公司

2013 年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为北京 科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”或“公司”）首次公开发 行股票并上市的保荐机构，对北京科锐 2013 年募集资金的使用与存放情况进行 了核查，现将核查情况总结如下：

一、核查方式

平安证券相关人员对北京科锐募集资金的使用与存放情况进行了核查，主要 核查手段如下：募集资金项目相关的采购、建造合同；核对银行对账单、明细账； 核查募集资金项目使用的相关内部决策文件；询问募集资金使用和建设情况.

二、核查情况

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况

1、募集资金基本情况

2010 年 1 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕39 号文核 准，北京科锐首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,700 万股，每股 面值 1.00 元，每股发行价格 24.00 元，募集资金总额 648,000,000.00 元，扣除各 项发行费用 46,308,725.14 元后，实际募集资金净额为人民币 601,691,274.86 元。 大信会计师事务有限公司已于 2010 年 1 月 25 日对上述募集资金进行了审验，并 出具大信验字（2010）第 1-0004 号《验资报告》。

2、截至 2013 年 12 月 31 日募集资金使用情况

截至 2013 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 37,708.55 万元，尚未使用的 募集资金余额为 25,501.92 万元（含募集资金专用账户累计取得利息收入 3,041.34 万元），其中活期存款账户余额为 5,199.75 万元，定期存单为 20,302.17 万元。

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公司使用募集资金具体情况如下：

（1）经 2009 年 2 月 2 日召开的 2008 年度股东大会审议通过，公司募集资 金投资项目包括配网故障定位及自动化装置技术改造项目、配电自动化设备技术 改造项目、变配电技术研发中心项目等三个项目，共需使用募集资金 18,900 万 元。截至 2013 年 12 月 31 日，以上三个项目共使用募集资金 16,585.47 万元。

（2）经 2010 年 4 月 12 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，同意公司使 用超募资金 7,200 万元偿还银行贷款，该笔贷款已使用募集资金偿还。

（3）经 2010 年 10 月 13 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过， 同意公司投资 13,000 万元新建智能配电网技术研发中心及公司总部项目，其中 使用超募资金 11,000 万元。经 2011 年 9 月 23 日公司第四届董事会第十一次会 议审议通过，同意公司使用自有资金追加投资 2,600 万元，追加后该项目总投资 额为 15,600 万元，其中使用超募资金 11,000 万元。经 2013 年 12 月 5 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金追加投资 7,000 万元，追加后该项目总投资额增至 22,600 万元，其中使用超募资金 18,000 万元。 截至 2013 年 12 月 31 日，该项目已使用募集资金 9,467.50 万元。

（4）经 2010 年 10 月 13 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过， 同意公司使用 4,000 万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已 于 2011 年 2 月 18 日全部归还至募集资金专用账户。

（5）经 2011 年 5 月 5 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，同意使用不 超过 1,400 万超募资金投资设立陕西科锐宝同永磁开关有限公司（以下简称“科 锐宝同”）；科锐宝同于 2011 年 6 月 28 日完成工商注册登记，公司使用 1,194 万 元超募资金出资。经 2012 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第二十二次会议审 议通过，同意公司注销科锐宝同；科锐宝同于 2013 年 2 月 4 日完成注销登记， 清算退回公司募集资金专用账户 1,014.21 万元。

（6）经 2011 年 5 月 5 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，同意公司使 用 4,000 万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于 2011 年 10 月 11 日全部归还至募集资金专用账户。

（7）经 2011 年 10 月 12 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过， 同意公司使用不超过 8,000 万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金。上述

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资金已于 2012 年 1 月 4 日全部归还至募集资金专用账户。

（8）经 2012 年 6 月 26 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过，同 意公司使用不超过 9,000 万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金。公司在 规定期限内使用了部分超募资金 8,000 万元暂时补充流动资金。上述资金已于 2012 年 11 月 29 日全部归还至募集资金专用账户。

（9）经 2013 年 9 月 12 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过，同 意公司使用 4,000 万元超募资金永久补充公司流动资金。截至 2013 年 12 月 31 日，公司已实际使用超募资金 4,000 万元永久补充公司流动资金。

（10）经 2013 年 12 月 5 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过， 同意公司使用超募资金 5,970 万元投资北京博润新能电力科技有限公司（现已更 名为北京科锐博润电力电子有限公司，以下简称“科锐博润”）。截至 2013 年 12 月 31 日，公司已实际使用超募资金 275.79 万元支付收购科锐博润股权代扣代缴 个人所得税。

3、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的 有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，该制度已经 2010 年 4 月 12 日召开的 2009 年度股东大会审议通过。同时，公司已与保荐机构平安 证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司北京上地支行和华夏银行股份有 限公司北京魏公村支行于 2010 年 3 月 1 日共同签署了《募集资金三方监管协议》， 由公司在该等银行开设了 2 个专户存储募集资金。

2011 年 7 月 11 日，公司在中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行增设 一个募集资金专用账户，主要用于“智能配电网技术研发中心及公司总部”项目募 集资金的专项存储管理与使用。公司与保荐机构平安证券有限责任公司和中国民 生银行股份有限公司北京魏公村支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监 管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，履行三方监管协议过程中不存在问题。

根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的审 批权限和流程，以保证专款专用。公司所有募集资金项目投资的支出，均需由资

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金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核， 并由总经理签字后，方可予以支付；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。 同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，一次或 12 个月以内累计从专户中 支取的金额超过 1,000 万元的，应及时以传真方式通知保荐机构平安证券有限责 任公司，同时提供专户的支出清单。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

银行名称	账号	存储方式	金额（万元）
中国建设银行股份有限公 司北京上地支行	1100 1045 3000 4929 7189	7天通知存款	900.00
	1100 1045 3000 4928 1086	3个月定期存款	4,000.00
	1100 1045 3000 5301 1840	专用账户	4,894.71
华夏银行股份有限公司北 京魏公村支行	1027 3000 0002 6758 5	3个月定期存款	4,209.56
	1027 3000 0002 7957 8	3个月定期存款	1,052.48
	1027 3000 0002 7956 7	3个月定期存款	2,104.96
	1027 3000 0002 7955 6	3个月定期存款	2,104.96
	1027 3000 0002 8059 5	3个月定期存款	2,088.59
	1027 3000 0002 8060 7	3个月定期存款	522.15
	4058 2000 0181 9100 0878 22	专用账户	178.34
中国民生银行股份有限公 司北京魏公村支行	0121 0142 7000 0568	6个月定期存款	812.32
	7003 1641 2	3个月定期存款	507.15
	7003 1628 5	6个月定期存款	1,000.00
	7003 1651 5	6个月定期存款	1,000.00
	0121 0141 7001 8147	专用账户	126.70
合 计	-	-	25,501.92

（二）募集资金管理情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板块上市公司特别规定》和《中 小企业板块上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和制度的规定，制定 了《北京科锐配电自动化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制 度》），明确规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督等内容。

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《管理制度》的要求， 2010 年 3 月 1 日，公司与中国建设银行股份有限公司北京上地支行和华夏银行股份有 限公司北京魏公村支行及保荐机构平安证券有限责任公司分别签署了《募集资金 三方监管协议》。

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2011 年 7 月 11 日，公司在中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行增设 一个募集资金专用账户，主要用于“智能配电网技术研发中心及公司总部”项目 募集资金的专项存储管理与使用。公司与保荐机构平安证券有限责任公司和中国 民生银行股份有限公司北京魏公村支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方 监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异，履行三方监管协议过程中不存在问题。

根据《管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制 度，以保证专款专用。公司所有募集资金项目投资的支出，均需由资金使用部门 提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理 签字后，方可予以支付；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。同时根据《募 集资金三方监管协议》的规定，一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超 过1,000 万元的，应及时以传真方式通知保荐机构平安证券有限责任公司，同时 提供专户的支出清单。

（三）募集资金项目的进展情况

募集资金项目的实际进展情况见本专项核查意见附表。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生募集资金投资项目变更的情形；不存在募集资金投 资项目对外转让或置换的情形。

三、核查意见

经核查，平安证券认为：北京科锐 2013 年度募集资金存放和使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募 集资金管理法规的规定，北京科锐对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公 司2013 年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见》的签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

韩长风

霍永涛

平安证券有限责任公司（盖章） 二〇一四年四月十七日

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附表：

募集资金项目的进展情况表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额				64,800.00		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			8,911.50
变更用途的募集资金总额					0		已累计投入募集资金总额					37,708.55
变更用途的募集资金总额比例					0
承诺投资 项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
1.配网故障定位及自动 化装置技术改造项目	否	6,000.00	6,000.00	6,000.00	424.89	5,613.99	-386.01	93.57%	2011年12月31日	2,421.48	是	否
2.配电自动化设备技术 改造项目	否	10,300.00	10,300.00	10,300.00	91.66	7,849.70	-2,450.30	76.21%	2011年12月31日	1,807.54	是	否
3.变配电技术研发中心 项目	否	2,600.00	2,600.00	2,600.00	379.76	3,121.78	521.78	120.07%①	2011年12月31日	–	–	否
承诺投资项目小计		18,900.00	18,900.00	18,900.00	896.31	16,585.47	-2,314.53	–	–	4,229.02	–	–
超募资金投向

①公司在保证募投项目质量的前提下，在实施时对募投项目又进一步地合理规划和精心设计，降低采购成本和各项建设成本，提高募集资金使用效率，节约整体募投项目成 本；因配网故障定位及自动化装置技术改造项目和变配电技术研发中心项目的基建部分同为一栋大楼，在面积使用分配上，变配电技术研发中心项目多分配了部分使用面积致使该 项目累计投入金额略高于承诺投入金额。

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1.智能配电网技术研发 中心及公司总部项目	否	11,000.00	18,000.00②	18,000.00	4,753.61	9,467.50	-8,532.50	52.60%	2015年3月31日	–	–	否
2.陕西科锐宝同永磁开 关有限公司项目	否	1,400.00	1,194.00	1,194.00	-1,014.21	179.79	–	–	2011年6月28日	–	–	–
3.归还银行贷款	–	7,200.00	7,200.00	7,200.00	0.00	7,200.00	0.00	100%	–	–	–	–
4.永久补充流动资金	–	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	0.00	100%	–	–	–	–
5.北京科锐博润电力电 子有限公司项目	否	5,970.00	5,970.00	5,970.00	275.79	275.79	-5,694.21	4.62%	2014年1月23日	–	–	否
超募资金投向小计	–	29,570.00	36,364.00	36,364.00	8,015.19	21,123.08	-14,226.71	–	–	–	–	–
合 计	–	48,470.00	55,264.00	55,264.00	8,911.50	37,708.55	-16,541.24	–	–	4,229.02	–	–
未达到计划进度原因（分具体项目）			1、为了整合资源，降低管理成本，提高运营效率,经2012 年10 月26 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司注销陕 西科锐宝同永磁开关有限公司（以下简称“科锐宝同”）；科锐宝同于2013年2月4日完成注销登记，清算退回公司募集资金专用账户1,014.21 万元。 2、由于北京市城市规划委员会的规划调整致使许可证批复延期，导致智能配电网技术研发中心及公司总部项目延期至2015 年3 月31 日。
超募资金的金额、用途及使用进展情况			公司超募资金总额为41,269.13万元。截至2013年12月31日，公司超募资金余额为20,146.05万元。 1、经2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金7,200万元用于偿还银行贷款，该笔贷款已使用募集 资金偿还。 2、经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金11,000万元新建智能配电网技术研发中心 及公司总部项目。经2013年12月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金追加投资7,000万元，追加后该 项目总投资额增至22,600万元，其中使用超募资金18,000万元。截至2013年12月31日，该项目已使用募集资金9,467.50万元。 3、经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资 金。上述资金已于2 011年2月18日全部归还至募集资金专用账户。

②根据“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”目前建设需求，对项目第二次追加投资，本次追加的投资主要用于建筑工程投资、研发试验设备仪器软件、土地使用权 及土地出让金、市政基础建设费、办公设备等。具体内容详见 2013 年 11 月 20 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于对“智能配电网技术研发中心及公司 总部项目”追加投资的公告》（编号：2013-044）。

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	4、经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意使用不超过1,400万超募资金投资设立陕西科锐有限公司，2011年6月 28日，陕西科锐宝同永磁开关有限公司完成工商注册登记，公司使用1,194万元超募资金出资。经2012年10月26日召开的第四届董事会第 二十二次会议审议通过，同意公司注销科锐宝同；科锐宝同于2013年2月4日完成注销登记，清算退回公司募集资金专用账户1,014.21万元。 5、经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金。上述资 金已于2011年10月11日全部归还至募集资金专用账户。 6、经2011年10月12日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金8,000万元暂时补充日常经营所需流动资 金。上述资金已于2012年1月4日全部归还至募集资金专用账户。 7、经2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金不超过9,000万元暂时补充日常经营所需流 动资金，公司在规定期限内使用了部分超募资金8,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2012年11月29日全部归还至募集资金专用账 户。 8、经2013年9月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金永久补充公司流动资金。截至2013 年12月31日，公司已实际使用超募资金4,000万元永久补充公司流动资金。 9、经2013年12月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金5,970万元投资北京博润新能电力科技有限 公司（现已更名为北京科锐博润电力电子有限公司，以下简称“科锐博润”）。截至2013年12月31日，公司已实际使用超募资金275.79万 元支付收购科锐博润股权代扣代缴个人所得税。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	1、智能配电网技术研发中心及公司总部项目因中关村软件园二期市政配套规划调整，公司需要依据此次规划调整而变更原购置的土地。 经2012年2月28日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，同意变更该项目的实施地点。③ 2、经2012年3月26日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，公司同意终止变更智能配电网技术研发中心及公司总部项目实施地 点。④
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用

• ③ 具体内容详见公司 2012 年 2 月 29 日刊登于《中国证券报》（B020 版）、《证券时报》（D39 版）和巨潮资讯网的《关于变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实

• 施地点的公告》（编号：2012-012）。

• ④ 具体内容详见公司 2012 年 3 月 27 日刊登于《中国证券报》（B193-194 版）、《证券时报》（D22-23 版）和巨潮资讯网的《关于终止变更“智能配电网技术研发中心及公司总

• 部项目”实施地点的公告》（编号：2012-018）。

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	1、经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资 金。上述资金已于2011年2月18日全部归还至募集资金专用账户。 2、经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金。上述资 金已于2011年10月11日全部归还至募集资金专用账户。 3、经2011年10月12日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用不超过8,000万元超募资金暂时补充日常经营所需 流动资金。上述资金已于2012年1月4日全部归还至募集资金专用账户。 4、经2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金不超过9,000万元暂时补充日常经营所需流 动资金，公司在规定期限内使用了部分超募资金8,000万元暂时补充流动资金。2012年11月29日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专 用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。
募集资金其他使用情况	不适用

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