Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Nov 19, 2013

平安证券有限责任公司

关于北京科锐配电自动化股份有限公司

使用超募资金的核查意见

“ ” “ ” 平安证券有限责任公司（以下简称 平安证券 、 保荐机构 ）作为北京科锐 “ ” “ ” 配电自动化股份有限公司（以下简称 北京科锐 、 公司 ）首次公开发行股票并 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定 的要求，对北京科锐使用超募资金的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

2010 年 1 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕39 号文核 准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,700 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 24.00 元，募集资金总额 648,000,000.00 元，扣除各项发 行费用 46,308,725.14 元后，实际募集资金净额为 601,691,274.86 元。大信会计师 事务有限公司已于 2010 年 1 月 25 日对上述募集资金进行了审验，并出具大信验 字（2010）第 1-004 号《验资报告》。

二、使用超募资金投资北京博润新能电力科技有限公司

公司拟使用超募资金 5,970 万元对北京博润新能电力科技有限公司（以下简 称“博润新能”）进行投资，并通过收购股权及增资最终持有博润新能 66.33%的 股权，投资博润新能分为以下两个步骤：

• 1、收购博润新能 49.50%的股权；

• 2、博润新能增资扩股，公司最终持有博润新能 66.33%的股权。

（一）标的公司基本情况

企业名称：北京博润新能电力科技有限公司

营业执照注册号：110302015538194

法定代表人：张皎

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1

注册资本：人民币 2,000 万元 实收资本：人民币 2,000 万元 成立时间：2013 年 1 月 11 日 经营期限：2013 年 1 月 11 日至 2043 年 1 月 10 日 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 353 室

经营范围：许可经营项目：生产制造电力无功补偿装置（限分支机构经营）

一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销 售电子元器件、机电设备、计算机软件、电子产品；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。

博润新能是专业从事以高压大功率电力电子技术为核心的智能无功补偿设 备、新能源柔性接入设备及电能质量治理设备的研制及推广的科技企业，其是在 北京博电新力电气股份有限公司原电力电子事业部的基础上成立的。博润新能自 主研发的动态无功补偿装置（SVC）、静止型无功发生装置（SVG）、固态复合开 关装置（SSCS）、固态切换开关（SSTS）、有源滤波装置（APF）、高压滤波补偿 装置（FC）、低压晶闸管投切滤波补偿装置（TSF）等电能质量治理设备已广泛 应用于智能电网、冶金、铁路、风电、矿山、化工等行业。博润新能目前业务行 业集中度较高，主要集中于冶金及新能源两个行业。

截至目前，博润新能有员工 120 人，主要管理人员、研发设计、工程人员等 全部为原电力电子事业部人员，公司完全继承了原电力电子事业部的研发设计实 力。

截至目前，博润新能拥有济南博润新能电气技术有限公司（简称“济南博润”） 1 家全资子公司，济南博润成立于 2013 年 9 月 17 日，注册资本及实收资本均为 人民币 150 万元，法定代表人张皎，住所为济南市市中区青山北路 22-1 号，经 营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软件开发与销售；批发、零 售：电子元器件、机械设备、电子产品；进出口业务。

（二）标的公司原股东名称及出资比例

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	张皎	520	26%

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2

2	刘鹏	400	20%
3	北京薪火科创投资中心（有限合伙）	300	15%
4	余红艳	280	14%
5	齐泽锋	220	11%
6	王维薇	180	9%
7	周震	60	3%
8	王嘉林	40	2%
合 计		2,000	100%

注：本次股权收购的标的是博润新能 49.50%的股权。其中，收购张皎、刘鹏、齐泽锋、 周震、王嘉林 5 人持有的博润新能合计 11.5%的股权；收购余红艳、王维薇 2 人持有的博润 新能合计 23%的股权；收购北京薪火科创投资中心（有限合伙）持有的博润新能 15%的股 权。

该标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉讼 或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

（三）标的公司主要财务数据

公司聘请具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“大信”）对博润新能 2013 年 1～9 月财务报表进行了审计，根据大信出具的以 2013 年 9 月 30 日为审计基准日的博润新能的《审计报告》（大信审字[2013]第 1-01055 号），博润新能主要财务数据（合并后）如下：

单位：元

	单位：元
项 目	2013 年9 月30 日
资产总额	91,391,430.40
负债总额	74,536,246.37
净资产	16,855,184.03
应收账款	12,405,022.14
项目	2013 年1~9 月
营业收入	34,559,677.23
营业利润	-3,361,256.27
净利润	-3,144,815.97
经营活动产生的现金流量净额	-8,586,057.86

（四）标的资产相关评估情况

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3

公司聘请具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简 称“中京民信”）以评估基准日对博润新能股东全部权益价值进行了评估，根据中 京民信出具的评估基准日为 2013 年 9 月 30 日的《北京科锐配电自动化股份有限 公司投资项目北京博润新能电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （京信评报字（2013）第 190 号），本次评估最终采用收益法评估结果 6,085.18 万元人民币作为博润新能股东全部权益的评估值。

（五）本次对外投资对公司的影响

公司与博润新能在市场、业务、技术、生产等方面存在优势互补的关系，根 据公司深入考察和分析，认为博润新能对电力电子行业有较深研究基础，拥有良 好的产品技术及解决方案。本次收购及增资符合公司战略的发展需求，对公司未 来业务发展具有积极意义。根据博润新能的业绩承诺（详见协议的主要内容，具 体见公司公告），从明年开始每年将直接为公司带来 600 万元或以上的净利润， 为公司每股收益的增长提供了有力的支撑。

（六）本次对外投资存在的风险及对策

博润新能所处电力电子行业竞争激烈，常规产品的利润率也在降低，如其不 能及时准确地把握电力电子技术发展趋势，走在技术前沿，则竞争优势可能被削 弱，博润新能的市场开拓和占有率也存在不能达到预期结果的风险。为此，公司 将积极支持博润新能的经营，共同探讨行业市场变化相关的对策，在市场资源、 销售人员等方面提供必要的支持，共同面对并集合两家公司资源化解可能存在的 风险。

另外，本次收购及增资完成后，博润新能存在因公司与原股东之间因企业文 化、经营理念的不同，在经营决策方面存在意见分歧，在人员融合、企业管理等 方面的存在不相融等风险。

针对上述风险，公司将增强风险意识，提前采取积极地应对措施化解风险。 三、使用超募资金对 “ 智能配电网技术研发中心及公司总部项目 ” 追加投资

（一） “ 智能配电网技术研发中心及公司总部项目 ” 简介

1、项目初始投资预算情况

• “智能配电网技术研发中心及公司总部项目”经 2010 年 9 月 25 日公司第四届

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4

董事会第四次会议及 2010 年 10 月 13 日公司 2010 年第三次临时股东大会审议通 过，该项目原预算投资 13,000 万元，其中使用超募资金 11,000 万元，自有资金 2,000 万元。项目建设期自 2011 年 1 月至 2012 年 7 月完成，共计 18 个月。

2、项目第一次追加投资情况

2011 年 9 月 23 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于对“智 能配电网技术研发中心及公司总部项目”追加投资的议案》，同意公司使用自有资 金对“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”追加投资 2,600 万元，主要用于 建筑工程投资，追加后该项目总投资额为 15,600 万元。此次追加投资建设内容 是将原地下部分从一层增加到二层，地上建筑面积不变。此次调整后，增加建筑 面积约为 3,999 平方米，总建筑面积由原来的 16,000 平方米增加至 19,999 平方 米。

3、项目变更实施地点及建设期情况

（1）2012 年 2 月 28 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于 变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点的议案》，因中关村软 件园二期市政配套规划调整，公司同意变更“智能配电网技术研发中心及公司总 部项目”的实施地点。由于地块位置变更，本项目需要重新立项报规划，项目建 设期自原“2011 年 1 月至 2012 年 7 月完成”变更为“公司计划在获取项目施工许可 ” 证后 18 个月内完成 。

（2）2012 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事会第十六会议审议通过《关 于终止变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点的议案》，公司 终止变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点。由于项目设计方 案将做部分调整，公司项目建设期往后顺延，仍在获取项目施工许可证后 18 个 月内完成项目建设。

（3）2012 年 3 月 27 日，公司在《2011 年年度报告》中披露 “智能配电网 技术研发中心及公司总部项目”因中关村软件园二期市政配套规划调整，项目开 工建设时间延迟，项目达到预定可使用状态日期调整为 2013 年 12 月 31 日。

4、项目资金使用情况

截至 2013 年 10 月 31 日，“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”资金

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预算及实际使用情况如下：

项目	预算金额（万元）	预算金额（万元）	实际使用金额（万元）	实际使用金额（万元）
	超募资金	自有资金	超募资金	自有资金
土地使用权及土地出让金	3,952.30	797.00	3,952.30	1,631.45
市政基础建设费	304.00	56.00	304.00	199.20
建筑、安装预算	5,323.70	3,567.00	4,492.49	239.18
办公设备	220.00	180.00	0.00	0.00
研发试验设备、仪器、软件等	1,200.00	0.00	0.00	0.00
小计	11,000.00	4,600.00	8,748.79	2,069.83
合计	15,600.00		10,818.62

（二）本次对 “ 智能配电网技术研发中心及公司总部项目 ” 追加投资情况

1、项目资金需求预算

根据“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”目前建设需求，现拟使用超 募资金 7,000 万元对项目第二次追加投资，本次追加投资后项目总投资额增至 22,600 万元。本次追加的投资主要用于建筑工程投资、研发试验设备仪器软件、 土地使用权及土地出让金、市政基础建设费、办公设备等。本次追加投资前后， 该项目投资预算资金情况如下：

单位：万元

项目	初始投资预算金额	初始投资预算金额	第一次追加后投资预算 金额	第一次追加后投资预算 金额	本次追加投 资预算金额	本次追加投资后预算金 额	本次追加投资后预算金 额
	超募资金	自有资金	超募资金	自有资金	超募资金	超募资金	自有资金
土地使用权及土 地出让金	3,952.30	797.00	3,952.30	797.00	834.00	4,786.30	797.00
市政基础建设费	304.00	56.00	304.00	56.00	143.00	447.00	56.00
建筑、安装预算	5,323.70	967.00	5,323.70	3,567.00	4,383.00	9,706.70	3,567.00
办公设备	220.00	180.00	220.00	180.00	40.00	260.00	180.00
研发试验设备、仪 器、软件等	1,200.00	0.00	1,200.00	0.00	1,600.00	2,800.00	0.00
小计	11,000.00	2,000.00	11,000.00	4,600.00	7,000.00	18,000.00	4,600.00
合计	13,000.00		15,600.00		-	22,600.00

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2、项目建设内容调整

本项目实施地点为北京市中关村软件园二期，本次建设调整内容是将地下二 层建筑面积由 7,999 平方米增至 13,100 平方米，地上建筑面积不变。此次调整后， 总建筑面积由 19,999 平方米增至 25,100 平方米，增加 5,101 平方米。该项目建 筑面积调整对比情况如下：

单位：平方米

					单位：平方米	单位：平方米
项目	原建筑面积		第一次调整后建筑面积		第二次调整后建筑面积
地上	三层	12,000	三层	12,000	三层	12,000
地下	一层	4,000	二层	7,999	二层	13,100
总建筑面积	16,000		19,999		25,100

• （三）本次对 “ 智能配电网技术研发中心及公司总部项目 ” 追加投资的原因及

• 对公司的影响

1、本次追加投资的原因

（1）建筑面积的增加导致实际建设成本比原投资规划有所上升。

本项目的实施地点是《北京市“十一五”时期产业发展与空间布局调整规划》 主要区域之一，是国家高新技术产业集聚区，用地极为紧张，堪称寸土寸金。公 司董事会考虑到今后发展的需要，决定在不超过规划规定容积率的前提下，尽量 有效利用现有土地。本次调整追加投资为 7,000 万元，可以使建筑面积比原来增 加 25.51%，同时又未超过规划规定的容积率，投入产出比极高。但建筑面积的 增加将导致实际建设成本比原投资规划有所上升。

（2）通胀及物价上涨因素，导致实际建设成本比原投资规划有所上升。

本项目原先的规划是基于 2011 年物价水平及当时的收费标准进行设计的， 近两年来由于通胀及物价水平的上涨，在劳动力成本、原材料、设备采购、安装 方面的支出大幅上升，造成工程造价超出原先的投资计划，很大程度上增加了项 目投资额度。

2、本次追加投资对公司的影响

本项目的实施将进一步巩固公司的硬件基础，有利于充分发挥该项目的区位 优势、人才优势、政策优势，有利于充分利用临近的北京著名高校资源，尽快提 高公司研发实力，加速新产品研发，为公司持续稳定增长提供坚实的保障。另一

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方面，本项目追加投资后将给短期经营带来一定的压力。本项目的效益实现将是 一个渐进的过程，而形成的固定资产折旧与摊销则会直接影响公司经营业绩。因 此，如果市场环境发生重大变化造成本项目达不到投资预期，则公司将会面临经 营业绩下降的风险

三、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：北京科锐上述超募资金使用计划，已经公司董事 会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程 序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，没有与募集资金投资项 目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集 资金投向、损害公司股东利益的情形。该议案尚待股东大会通过后方可实施。

以下无正文。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公 司使用超募资金的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

韩长风

霍永涛

平安证券有限责任公司（盖章）

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