Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Apr 23, 2013

平安证券有限责任公司关于 北京科锐配电自动化股份有限公司 《内部控制自我评价报告》的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为北京 科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”或“公司”）首次公开发 行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所中小企业板保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部 控制指引》等有关文件的要求，对公司 2012 年度《内部控制自我评价报告》进 行了核查，并发表如下核查意见：

一、北京科锐内部控制制度的有关情况

（一）内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖了公司及其下属子公司的各项业务和事项，重点关 注了下列高风险领域：资金活动、全面预算、担保业务、采购业务、销售业务、 合同管理、资产管理、研发管理、人力资源、信息系统、信息披露等。

纳入评价范围的单位包括：公司管理部门和业务部门、公司下属的 9 个子公 司。除北京科锐屹拓科技有限公司主营业务属于配电设备行业相关软件开发和技 术服务性质、北京科锐先锋电气销售有限公司是销售业务性质、河南锐丰达能源 有限公司河南锐丰达石油天然气有限公司是节能环保行业外，公司及其他子公司 生产经营相似，均属于配电设备制造业。

纳入评价范围的业务和事项包括：

1、组织架构

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司建立了股东大 会、董事会、监事会和经理层的“三会一层”法人治理结构，制定了议事规则， 明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。“三 会一层”各司其职、各尽其责，相互制衡、相互协调、规范运作。

公司根据战略发展需要和《内部控制基本规范》的要求设置了企管部、财务 部、审计部、人力资源部、办公室、资本运营部、销售部、技术研发中心、配电

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开关事业部、变电事业部、箱变事业部、自动化事业部、永磁开关部、储运部等 部门。公司各部门职能界定清晰，岗位职责明确，各项业务权限设置合理。在公 司经理层的领导下，公司各项业务运行正常，形成了与公司经营发展相适应的组 织架构。

公司设立了北京科锐博华电气设备有限公司等 9 个子公司。公司对子公司主 要通过股权来管理，各子公司在一级法人治理结构下建立了较完备的决策、执行 和监督系统，并按照相互制衡的原则设立了内部经营管理部门。公司将子公司的 管理纳入其内控管理体系。

2、发展战略

2012 年初，根据自身发展需要，经过战略分析，公司制定了总体发展战略， 进一步确立了公司的“愿景、使命、宗旨”，确定了公司的中长期发展目标，并 制定战略发展规划，明确各阶段发展目标及路径。为全面落实战略规划的有效实 施，公司通过年度经营计划和全面预算管理等方式，通过逐级分解将公司的发展 战略落实到各项经营活动中，保证公司战略目标的实现。董事会加强对战略及其 执行情况年度评审工作，根据评审结果不断完善战略规划及年度计划。

3、人力资源

公司根据《劳动法》和《劳动合同法》，制定了有利于企业可持续发展的人 力资源政策，不断改善员工的工作环境，重视员工的健康与安全。公司建立了完 备的人力资源制度，包括招聘录用、员工培训、薪酬福利、考核与激励、考勤休 假、辞职辞退等。公司根据发展战略，结合人力资源现状和需求预测，制定了人 力资源规划，并积极开展人才的选、育、用、留工作，努力实现人力资源的合理 配置，全面提升公司核心竞争力。

公司依法与员工签订了劳动合同，明确劳动关系；与核心技术人员签订了保 密协议，防止公司智力成果和商业秘密泄露；依法为员工缴纳了各项社会保险费， 保障员工享受到社会保障待遇。公司还设立了创新奖励,对员工在研发、生产、 经营、管理中所做出的技术创新、管理创新予以奖励，鼓励员工开拓进取、勇于 创新。

4、社会责任

公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全管理、质

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量管理、环境保护、节能环保和员工权益保护方面建立了完善的管理制度，2012 年通过了职业健康管理体系、产品质量管理体系、环境管理体系的“三标体系” 外部认证。公司将以不断为电力系统提供先进的技术和装配，努力多增加就业岗 位，为国家多缴税，努力保护自然环境和生态资源，依法为员工缴纳各项社会保 险费，定期为员工体检及职业病的防范作为自己的社会责任，并有效履行各项社 会责任，提升企业形象。公司还积极履行对股东、客户、员工、供应商等利益相 关方所应承担的责任，重视加强与利益相关方的沟通，与之建立了合作共赢的关 系。在生产经营和业务发展过程中，公司努力做到经济效益与社会效益、自身发 展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐 发展。

5、企业文化

公司把“卓越的技术导向型电气技术和设备供应商”作为企业的愿景，将“科 技为本，锐意创新，持续推动电力技术进步”视为企业使命，秉承“诚信自律， 敬业创新”的企业精神，围绕“心系客户、升华自我、合作共赢、回报股东、立 业兴国“的企业宗旨，在公司管理团队的带领下，全体员工勇于开拓进取，积极 为社会、为国家多做贡献，为公司发展营造了良好的企业文化氛围。公司注重为 员工创造良好的工作环境和职业发展平台，倡导成为学习型组织和学习型员工。 通过内部刊物《科锐之路》等形式建立了上情下达下情上达的沟通互动平台，促 进了管理制度的执行落实，同时丰富了员工文化生活，提升了公司和谐向上的氛 围，增强了企业的凝聚力、向心力。

6、资金活动

公司制定了募集资金管理、投资决策管理、货币资金管理等制度，明确了资 金管理关键环节的控制，防范资金活动的风险，提高资金收益。公司建立了规范 的资金使用操作流程，各流程需经过严格的授权审批；明确了经授权的各级审批 人员的最高审批资金限额、印章使用规定，确保资金使用安全。公司对办理货币 资金业务的不相容岗位已作分离，相关部门与人员相互制约。

公司严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储，对募集资 金的使用实行专项审批。审计部定期对募集资金的使用情况进行审核，督促公司 加强对募集资金的管理，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司严格按照

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深交所的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。 对于投资管理，公司严格控制企业投资活动，投资前须进行充分的可行性分析和 论证，科学合理地设计投资计划和方案，对投资协议和合同进行法律、财务风险 的识别和规避。对于筹资管理，公司根据发展战略和资金使用计划，合理设计了 筹资方案，保证资金满足公司运营需求的同时减少资金成本，降低偿债风险。

7、采购业务

为进一步加强采购管理，降低采购成本，公司确立了“集中管控，分散实施” 的采购管控模式；通过制度修订和流程优化，修订并发布了《采购控制程序》、 《供应商管理办法》、《生产采购付款管理办法》、《研发项目采购管理办法》、《外 包外协加工监造与审核管理办法》等内控制度。新的制度执行以来，各部门执行 情况良好，确认可行有效。针对采购业务内部控制，规范了请购审核、采购审核、 生产采购付款审批流程；加强了对新增供应商、原材料初次定价、采购价格变动 的审批；明确了标准料件和非标料件的定价方式，要求对达到大宗物资额度的标 准料件执行招标采购定价；推动采购信息平台建设和管理，加强了采购价格信息 在 ERP 系统的更新维护，并对物料采购价格实施进价控制；用制度防范了采购 舞弊和采购腐败现象的发生。

8、资产管理

在固定资产管理方面，公司围绕固定资产的购置、维修与保养、技术改造、 计提折旧、报废处理等制定了明确的管理制度和控制流程，各流程建立了严格的 授权审核程序。公司定期对固定资产进行维护保养，重视更新改造并加大技改投 入；通过采用信息化管理手段，加强了对资产的取得、编号、盘点、处置、内部 调拨、减值评估等环节的管理与控制。

在存货管理方面，公司围绕原材料出入库、产成品出入库、存货盘点与处置 等建立了严格的管理制度和授权审核程序，明确了存货内控管理关键环节的控 制，如： 验收入库、仓储保管、定期盘点与分析存货、不合格品处理、减值评 估、材料领用、成本核算、产成品验收入库、销售退回的处理等，明确了相关岗 位的职责权限,保证存货实物管理不相容职责分离。

在无形资产管理方面，公司建立了无形资产管理制度及相关控制流程，加强 对专利、专有技术等无形资产的管理，充分发挥无形资产对核心竞争力的提升作

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用；从无形资产的取得、验收、使用、保护、评估、技术升级、处置等环节进行 了全面梳理，采用适当的措施完善无形资产内部控制，确保公司无形资产的安全 性、效益性，保护公司权益不受侵害。

9、销售业务

公司完善了销售管理制度，对销售业务的主要环节进行了规范与控制，明确 了各岗位的职责和权限，确保了不相容职位相分离。销售控制内容涵盖了销售政 策和销售计划的制定、客户开发与管理、接单管理、合同管理、定价管理、发货 控制、收款等相关事项，与公司的销售实际情况相匹配，提高了销售业务的工作 效率，确保实现销售目标。公司加强了应收账款确认，财务部定期与销售业务中 心对账，业务中心定期与客户对账，确保应收款项准确无误；加强了应收账款催 收，按周、按月制定回款计划，将兑现回款计划作为销售区域和销售人员的主要 绩效考核指标。报告期内，公司销售流程中各级审批执行基本到位，合同管理和 定价管理程序执行有效，销售业务记录真实，应收账款管理良好。公司加强对客 户信用的管理，并逐步完善了售后服务体系；根据市场变化及时调整销售策略； 加强了对销售费用的管理与控制，未发生违规操作。

10、研究与开发

公司的技术研发中心归口管理新产品研发。为了加强产品研发过程的有效规 划和实施控制，公司制定了严格的研发管理制度和相关控制程序，对研发项目的 立项、可行性分析、研发阶段评审、小批试制、转产等关键环节的工作流程做出 了详细规定。公司制定了年度研发项目计划，对研发项目按阶段进行考核，保证 研发项目的按期完成。同时对研究成果的保护、研发记录及文件保管等后续环节 进行了规范；加强了研发费用的管理，确保研发投入取得预期收益。为使研发项 目管理更加科学、规范，公司引入先进的 PDM 技术管理软件系统并已成功实施。 公司坚持创新推动, 加大技术研发投入，以技术创新提升企业核心竞争力，注重 研究成果的转化，形成了市场、研发、生产相衔接的一体化创新机制。

11、工程项目

公司完善了工程项目各项管理制度，对工程预算、招标、施工、监理、竣工 验收等进行了规范。设置了工程项目管理部门和岗位, 明确了职责权限；加强了 工程项目的招标控制、工程概预算的审核，对工程造价进行了外部决算的最终审

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核。通过财务制度规范了工程项目各项开支的申请、审批；通过强化工程建设全 过程的监控，实行问责制，确保实现提高工程质量、保证工程进度、控制工程造 价、防范舞弊行为的控制目标。

12、担保业务

公司制订了《对外担保管理制度》，明确了对外担保对象的条件、对外担保 的审批程序、对外担保的管理及信息披露。公司严格按照《对外担保管理制度》 的规定，在对外担保条件的认定、对外担保对象的调查、对外担保的审批权限、 担保合同的订立和审查、担保风险的管理等重要环节实施监督。在整个担保业务 过程中，公司遵循需要、审慎、安全、合法的原则，严格执行担保管理程序。公 司严格控制子公司对外提供各种形式的担保，如特殊情况确需担保的，必须经可 行性论证后报公司审批。2012 年度，公司除对控股子公司的担保外，无其他对 外担保事项，没有对公司造成损失的现象发生。

13、财务报告

公司根据《企业会计准则》、《会计法》建立了完善的财务管理制度，对规范 公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止错弊等提供了有力 保障。公司对财务人员职责分工明确，对不相容职务实施了分离。

公司高度重视财务报告的数据真实、完整，对会计核算、财务报表编制、合 并财务报表、财务报告对外提供等进行了严格管理。报告期内，公司的财务报告 编制方案、确定重大事项的会计处理、清查资产核实债务、结账、编制个别财务 报告、编制合并财务报告、财务报告对外提供前的审核、财务报告对外提供前的 审计、财务报告的对外提供等阶段，均能按照公司现行制度有序进行，确保了财 务报告信息的真实性、有效性、完整性。公司通过定期对财务报告进行分析，及 时发现经营中的问题并改进解决，确保了公司良性经营。

14、全面预算

公司建立了相应的预算管理办法，明确了财务预算范围、编制程序、报送与 确认、执行与调整、考核与监督等内容。公司加强了对预算编制分解、预算执行 和过程控制、预算调整以及预算考核等的管理和控制，确保公司的预算方案科学 有效，预算管理过程可控可查，使公司的预算管理真正落到实处。报告期内，公 司的预算管理有效实施，减少了预算的盲目性，增强了预算的可行性，使预算更

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符合经营发展的需要。

15、合同管理

公司制订了销售合同管理规定和采购合同管理规定，对合同的签订、评审、 执行和归档加以规范和控制。为了有效控制风险，在采购、销售系统制定了标准 合同文本，并根据业务需求、形势变化及制度要求及时修订文本。公司还加大了 对合同执行的监督力度，根据现有业务所涉合同的履约情况，监督各个业务流程 的合规性。同时，公司建立了合同归档保管制度，规范了合同的日常查阅使用， 也保证了合同档案的完整性，提高了风险管控水平。

16、内部信息传递

公司管理层、各部门（子公司）之间以及员工与上级的日常内部信息（包括 一般信息和审批信息），主要通过内部邮件和各种管理软件（CRM、OA、ERP、 HR）进行共享和处理。公司管理层、职能部门、业务部门通过定期召开例会， 及时沟通、了解生产、经营、管理中的各种情况和问题，并及时处理解决。公司 定期发布《内部通讯》、《技术研发通报》，便于公司管理层及时了解更全面的经 营管理信息和研发项目进展情况；定期发布《科锐之路》、《安全生产简报》，让 全体员工及时了解到公司的重大事件、文化活动、安全管理信息等。各部门收集 的与公司有关的外部信息，经过合理筛选、整合，为管理层提供决策依据；定期 发布《行业咨询汇编》，便于公司管理层及时了解行业资讯。公司内部已建立了 快速、有效的信息传递沟通渠道和机制。

17、信息系统

公司高度重视信息系统在经营管理和内部控制中的作用，目前公司已经拥有 CRM、ERP、PLM、OA、HR 等多个信息系统。这些信息系统已成为销售、研 发、采购、生产等的管理平台，优化了业务操作流程，防范了经营风险，全面提 升了公司现代化管理水平。公司制定了信息系统建设整体规划，不断加大投入力 度，更有序地组织信息系统开发、运行与维护。

公司还根据业务性质、重要程度、涉密情况等确定了信息系统的安全等级， 规定了不同等级人员的信息使用权限，加强了信息系统管理控制水平，确保了信 息系统的安全运行。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗

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漏。

（二）内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指 引》、深交所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及公司《内部审计制度》 规定的程序执行。公司内控评价工作的程序为：首先，审计部制定了内部控制评 价工作方案；然后，根据评价范围和要求组织对各部门（子公司）的内控情况进 行检查和有效性进行测试，对内部缺陷进行认定；最后对评价结果进行汇总，编 制评价报告。

评价过程中，审计人员采用了个别访谈、专题讨论、穿行测试、实地查验、 抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证 据，如实填写评价工作底稿，识别、分析内部控制缺陷。评价方法适当，证据充 分，客观准确评价了内部控制设计和运行的有效性。

（三）内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了 适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准如下，并与以前年度保持了一致。

重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果可能导致 企业严重偏离控制目标的情形。

重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大 缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形。

一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其它控制缺陷。

根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，发现报告期内公司的内 部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，存在以下一般缺陷：

• 1、采购人员产品知识和采购专业素质不足，对供应商管理不完善，价格谈

• 判能力有待提高。

• 2、采购业务中的招标流程和中标执行有待进一步规范。

• 3、内部控制制度尚不十分健全，制度执行力有待进一步加强。

• （四）内部控制缺陷的整改情况

针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司经理层高度重视，采取了相应

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的整改措施，具体如下：

1、加强了对采购人员的培训，提高其业务素质；补充采购人员，对新进人 员的知识、技能和工作经验提出了更高的要求。

2、编制了采购招标操作流程、采购招标文件模版及中标后签订的采购框架 协议与供应商质量保证协议；每季度对中标结果的执行情况进行了督查，发现问 题及时进行纠正。

3、按季度制定了内部审计工作计划并按计划落实；对各级干部进行了内控 制度培训，对各部门（子公司）执行内控制度的情况加大督查力度。

经过努力，评价发现的一般缺陷均已经按要求进行落实整改。公司审计部将 对整改的执行情况持续跟踪，务求不断提高公司内控设计与运行的有效性。 （五）对内部控制有效性的自评结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效 执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论 产生实质性影响的内部控制的重大变化。

内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应， 并随着情况的变化及时加以调整。下一年度公司内部控制工作重点计划如下：

1、按照内控基本规范和评价指引要求，完善公司、子公司两层面内控评价 的内容、标准及操作流程。通过管理定位、流程梳理、业务诊断、培训实施及监 督评价进一步优化公司内控体系。

2、对募集资金存放与使用、对外投资、筹资等的资金管理活动进行重点监 督，维护公司及股东的合法权益，确保投资实现预期收益，保证所筹资金满足公 司运营需求的同时减少资金成本。

3、对采购业务、销售业务、研究开发、资产管理等进行重点监控，确保每 个体系内部控制设计的健全性和合理性、内部控制执行的有效性。

未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控 制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

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二、核查意见

通过对北京科锐配电自动化股份有限公司内部控制制度的建立和实施情况 的核查，平安证券认为：北京科锐现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券 监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控 制；北京科锐的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及 运行情况。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于<北京科锐配电自动化股份有限 公司内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

韩长风

霍永涛

平安证券有限责任公司（盖章） 二○一三年四月二十二日

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