Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Apr 23, 2013

北京科锐配电自动化股份有限公司

内部控制评价报告

大信专审字 [ 2013 ] 第 1-00538 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

目 录

 评价报告„„„„„„„„„„„„„„„ 第 1-2 页

 内部控制评价报告„„„„„„„„„„„ 第 3-11 页

• 会计师事务所营业执照、资格证书

内部控制评价报告

大信专审字[2013]第1-00538 号

北京科锐配电自动化股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的《北 京科锐配电自动化股份有限公司内部控制评价报告》(以下简称“评价报告”)中所述的贵公 司2012 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了评价。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是 贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施评价工作的基础上对内部控制有效性发表评价意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规 定执行了评价工作。该准则要求我们计划和实施评价工作，以对评价对象信息是否不存在重 大错报获取合理保证。在评价过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合 理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的评价工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

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四、评价意见

我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控 制于2012 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。

五、其他说明

本评价报告仅供贵公司年度报告之用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的 后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈立新

中 国 · 北 京 中国注册会计师：余骞

二○一三年四月二十二日

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北京科锐配电自动化股份有限公司 内部控制评价报告

北京科锐配电自动化股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合北京科锐配电自动化 股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监 督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实 完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。建立健全并有效实施内部控制是公司董事 会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，对董事、全体高级管理人员的行 为以及公司财务状况进行监督及检查；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

二、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会下设审计委员会，审计部负责公司各项业务和管理工作的内部审计工作，对 审计委员会负责。公司董事会授权内部审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳 入评价范围的高风险领域进行评价。

审计部在审计委员会领导下，依法独立开展内部审计，行使审计职权，不受其他部门和 个人的干涉，定期与不定期地对职能部门、业务部门及子公司的内部控制情况进行审计，对 其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，并提出改善建议。公司经理层对评价 报告和建议及时采取措施，控制运行中产生的偏差。

报告期内，公司没有聘请专业机构提供内部控制咨询服务和协助公司开展内部控制评价 工作。公司聘请大信会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计。

三、内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖了公司及其下属子公司的各项业务和事项，重点关注了下列高

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风险领域：资金活动、全面预算、担保业务、采购业务、销售业务、合同管理、资产管理、 研发管理、人力资源、信息系统、信息披露等。

纳入评价范围的单位包括：公司管理部门和业务部门、公司下属的9个子公司。除北京科 锐屹拓科技有限公司主营业务属于配电设备行业相关软件开发和技术服务性质、北京科锐先 锋电气销售有限公司是销售业务性质、河南锐丰达能源有限公司是能源行业外，公司及其他 子公司生产经营相似，均属于电力设备制造业中的配电设备制造业。

纳入评价范围的业务和事项包括：

(一)组织架构

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司建立了股东大会、董事 会、监事会和经理层的“三会一层”法人治理结构，制定了议事规则，明确了决策、执行、 监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。“三会一层”各司其职、各尽其责， 相互制衡、相互协调、规范运作。

公司根据战略发展需要和《内部控制基本规范》的要求设置了企管部、财务部、审计部、 人力资源部、办公室、资本运营部、销售部、技术研发中心、配电开关事业部、变电事业部、 箱变事业部、自动化事业部、永磁开关部、储运部等部门。公司各部门职能界定清晰，岗位 职责明确，各项业务权限设置合理。在公司经理层的领导下，公司各项业务运行正常，形成 了与公司经营发展相适应的组织架构。

公司设立了北京科锐博华电气设备有限公司等9 个子公司。公司对子公司主要通过股权 来管理，各子公司在一级法人治理结构下建立了较完备的决策、执行和监督系统，并按照相 互制衡的原则设立了内部经营管理部门。公司将子公司的管理纳入其内控管理体系。

(二)发展战略

2012年初，根据自身发展需要，经过战略分析，公司制定了总体发展战略，进一步确立 了公司的“愿景、使命、宗旨”，确定了公司的中长期发展目标，并制定战略发展规划，明 确各阶段发展目标及路径。为全面落实战略规划的有效实施，公司通过年度经营计划和全面 预算管理等方式，通过逐级分解将公司的发展战略落实到各项经营活动中，保证公司战略目 标的实现。董事会加强对战略及其执行情况年度评审工作，根据评审结果不断完善战略规划 及年度计划。

(三)人力资源

公司根据《劳动法》和《劳动合同法》，制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策， 不断改善员工的工作环境，重视员工的健康与安全。公司建立了完备的人力资源制度，包括 招聘录用、员工培训、薪酬福利、考核与激励、考勤休假、辞职辞退等。公司根据发展战略，

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结合人力资源现状和需求预测，制定了人力资源规划，并积极开展人才的选、育、用、留工 作，努力实现人力资源的合理配置，全面提升公司核心竞争力。

公司依法与员工签订了劳动合同，明确劳动关系；与核心技术人员签订了保密协议，防 止公司智力成果和商业秘密泄露；依法为员工缴纳了各项社会保险费，保障员工享受到社会 保障待遇。公司还设立了创新奖励,对员工在研发、生产、经营、管理中所做出的技术创新、 管理创新予以奖励,鼓励员工开拓进取、勇于创新。

(四)社会责任

公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全管理、质量管理、环 境保护、节能环保和员工权益保护方面建立了完善的管理制度，2012 年通过了职业健康管理 体系、产品质量管理体系、环境管理体系的“三标体系”外部认证。公司将不断为电力系统 提供先进的技术和装配、努力多增加就业岗位、为国家多缴税、努力保护自然环境和生态资 源、依法为员工缴纳各项社会保险费、定期为员工体检及职业病的防范作为自己的社会责任， 并有效履行各项社会责任，提升企业形象。公司还积极履行对股东、客户、员工、供应商等 利益相关方所应承担的责任，重视加强与利益相关方的沟通，与之建立了合作共赢的关系。 在生产经营和业务发展过程中，公司努力做到经济效益与社会效益、自身发展与社会发展相 互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。

(五)企业文化

公司把“卓越的技术导向型电气技术和设备供应商”作为企业的愿景，将“科技为本， 锐意创新，持续推动电力技术进步”视为企业使命，秉承“诚信自律，敬业创新”的企业精 神，围绕“心系客户、升华自我、合作共赢、回报股东、立业兴国”的企业宗旨，在公司管 理团队的带领下，全体员工勇于开拓进取，积极为社会、为国家多做贡献，为公司发展营造 了良好的企业文化氛围。公司注重为员工创造良好的工作环境和职业发展平台，倡导成为学 习型组织和学习型员工。通过内部刊物《科锐之路》等形式建立了上情下达下情上达的沟通 互动平台，促进了管理制度的执行落实，同时丰富了员工文化生活,提升了公司和谐向上的氛 围，增强了企业的凝聚力、向心力。

(六)资金活动

公司制定了募集资金管理、投资决策管理、货币资金管理等制度，明确了资金管理关键 环节的控制，防范资金活动的风险，提高资金收益。公司建立了规范的资金使用操作流程， 各流程需经过严格的授权审批；明确了经授权的各级审批人员的最高审批资金限额、印章使 用规定，确保资金使用安全。公司对办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关部门与 人员相互制约。

公司严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储，对募集资金的使用实行 专项审批。审计部定期对募集资金的使用情况进行审核，督促公司加强对募集资金的管理,维

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护公司及股东的合法权益。报告期内，公司严格按照深交所的相关规定及时、真实、准确、 完整地披露了募集资金的使用及存放情况。对于投资管理，公司严格控制企业投资活动，投 资前须进行充分的可行性分析和论证，科学合理地设计投资计划和方案，对投资协议和合同 进行法律、财务风险的识别和规避。对于筹资管理，公司根据发展战略和资金使用计划，合 理设计了筹资方案，保证资金满足公司运营需求的同时减少资金成本，降低偿债风险。

(七)采购业务

为进一步加强采购管理，降低采购成本，公司确立了 “集中管控，分散实施”的采购管 控模式；通过制度修订和流程优化，修订并发布了《采购控制程序》《供应商管理办法》《生 产采购付款管理办法》《研发项目采购管理办法》《外包外协加工监造与审核管理办法》等 内控制度。新的制度执行以来，各部门执行情况良好，确认可行有效。针对采购业务内部控 制，规范了请购审核、采购审核、生产采购付款审批流程；加强了对新增供应商、原材料初 次定价、采购价格变动的审批；明确了标准料件和非标料件的定价方式，要求对达到大宗物 资额度的标准料件执行招标采购定价；推动采购信息平台建设和管理，加强了采购价格信息 在ERP 系统的更新维护，并对物料采购价格实施进价控制；用制度防范了采购舞弊和采购腐 败现象的发生。

(八)资产管理

在固定资产管理方面，公司围绕固定资产的购置、维修与保养、技术改造、计提折旧、 报废处理等制定了明确的管理制度和控制流程，各流程建立了严格的授权审核程序。公司定 期对固定资产进行维护保养，重视更新改造并加大技改投入；通过采用信息化管理手段,加强 了对资产的取得、编号、盘点、处置、内部调拨、减值评估等环节的管理与控制。

在存货管理方面，公司围绕原材料出入库、产成品出入库、存货盘点与处置等建立了严 格的管理制度和授权审核程序，明确了存货内控管理关键环节的控制,如: 验收入库、仓储保 管、定期盘点与分析存货、不合格品处理、减值评估、材料领用、成本核算、产成品验收入 库、销售退回的处理等，明确了相关岗位的职责权限,保证存货实物管理不相容职责分离。

在无形资产管理方面，公司建立了无形资产管理制度及相关控制流程,加强对专利、专有 技术等无形资产的管理,充分发挥无形资产对核心竞争力的提升作用；从无形资产的取得、验 收、使用、保护、评估、技术升级、处置等环节进行了全面梳理,采用适当的措施完善无形资 产内部控制，确保公司无形资产的安全性、效益性，保护公司权益不受侵害。

(九)销售业务

公司完善了销售管理制度，对销售业务的主要环节进行了规范与控制，明确了各岗位的 职责和权限，确保了不相容职位相分离。销售控制内容涵盖了销售政策和销售计划的制定、 客户开发与管理、接单管理、合同管理、定价管理、发货控制、收款等相关事项，与公司的

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销售实际情况相匹配，提高了销售业务的工作效率，确保实现销售目标。公司加强了应收账 款确认，财务部定期与销售业务中心对账，业务中心定期与客户对账，确保应收款项准确无 误；加强了应收账款催收，按周、按月制定回款计划，将兑现回款计划作为销售区域和销售 人员的主要绩效考核指标。报告期内，公司销售流程中各级审批执行基本到位，合同管理和 定价管理程序执行有效，销售业务记录真实，应收账款管理良好。公司加强对客户信用的管 理，并逐步完善了售后服务体系；根据市场变化及时调整销售策略；加强了对销售费用的管 理与控制，未发生违规操作。

(十)研究与开发

公司的技术研发中心归口管理新产品研发。为了加强产品研发过程的有效规划和实施控 制，公司制定了严格的研发管理制度和相关控制程序，对研发项目的立项、可行性分析、研 发阶段评审、小批试制、转产等关键环节的工作流程做出了详细规定。公司制定了年度研发 项目计划，对研发项目按阶段进行考核，保证研发项目的按期完成。同时对研究成果的保护、 研发记录及文件保管等后续环节进行了规范；加强了研发费用的管理，确保研发投入取得预 期收益。为使研发项目管理更加科学、规范，公司引入先进的PDM 技术管理软件系统并已成 功实施。公司坚持创新推动, 加大技术研发投入，以技术创新提升企业核心竞争力,注重研究 成果的转化，形成了市场、研发、生产相衔接的一体化创新机制。

(十一)工程项目

公司完善了工程项目各项管理制度，对工程预算、招标、施工、监理、竣工验收等进行 了规范。设置了工程项目管理部门和岗位, 明确了职责权限；加强了工程项目的招标控制、 工程概预算的审核，对工程造价进行了外部决算的最终审核。通过财务制度规范了工程项目 各项开支的申请、审批；通过强化工程建设全过程的监控，实行问责制，确保实现提高工程 质量、保证工程进度、控制工程造价、防范舞弊行为的控制目标。

(十二)担保业务

公司制订了《对外担保管理制度》,明确了对外担保对象的条件、对外担保的审批程序、 对外担保的管理及信息披露。公司严格按照《对外担保管理制度》的规定，在对外担保条件 的认定、对外担保对象的调查、对外担保的审批权限、担保合同的订立和审查、担保风险的 管理等重要环节实施监督。在整个担保业务过程中，公司遵循需要、审慎、安全、合法的原 则，严格执行担保管理程序。公司严格控制子公司对外提供各种形式的担保，如特殊情况确 需担保的，必须经可行性论证后报公司审批。2012年度，公司除对控股子公司的担保外，无 其他对外担保事项，没有对公司造成损失的现象发生。

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(十三)财务报告

公司根据《企业会计准则》、《会计法》建立了完善的财务管理制度，对规范公司会计 核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止错弊等提供了有力保障。公司对财务人 员职责分工明确，对不相容职务实施了分离。

公司高度重视财务报告的数据真实、完整，对会计核算、财务报表编制、合并财务报表、 财务报告对外提供等进行了严格管理。报告期内，公司的财务报告编制方案、确定重大事项 的会计处理、清查资产核实债务、结账、编制个别财务报告、编制合并财务报告、财务报告 对外提供前的审核、财务报告对外提供前的审计、财务报告的对外提供等阶段，均能按照公 司现行制度有序进行，确保了财务报告信息的真实性、有效性、完整性。公司通过定期对财 务报告进行分析，及时发现经营中的问题并改进解决，确保了公司良性经营。

(十四)全面预算

公司建立了相应的预算管理办法，明确了财务预算范围、编制程序、报送与确认、执行 与调整、考核与监督等内容。公司加强了对预算编制分解、预算执行和过程控制、预算调整 以及预算考核等的管理和控制，确保公司的预算方案科学有效，预算管理过程可控可查，使 公司的预算管理真正落到实处。报告期内，公司的预算管理有效实施，减少了预算的盲目性， 增强了预算的可行性，使预算更符合经营发展的需要。

(十五)合同管理

公司制订了销售合同管理规定和采购合同管理规定，对合同的签订、评审、执行和归档 加以规范和控制。为了有效控制风险，在采购、销售系统制定了标准合同文本，并根据业务 需求、形势变化及制度要求及时修订文本。公司还加大了对合同执行的监督力度，根据现有 业务所涉合同的履约情况，监督各个业务流程的合规性。同时，公司建立了合同归档保管制 度，规范了合同的日常查阅使用，也保证了合同档案的完整性，提高了风险管控水平。

(十六)内部信息传递

公司管理层、各部门（子公司）之间以及员工与上级的日常内部信息（包括一般信息和 审批信息），主要通过内部邮件和各种管理软件（CRM、OA、ERP、HR）进行共享和处理。公司 管理层、职能部门、业务部门通过定期召开例会，及时沟通、了解生产、经营、管理中的各 种情况和问题，并及时处理解决。公司定期发布《内部通讯》、《技术研发通报》，便于公司管 理层及时了解更全面的经营管理信息和研发项目进展情况；定期发布《科锐之路》、《安全生 产简报》，让全体员工及时了解到公司的重大事件、文化活动、安全管理信息等。各部门收集

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的与公司有关的外部信息，经过合理筛选、整合，为管理层提供决策依据；定期发布《行业 咨询汇编》，便于公司管理层及时了解行业资讯。公司内部已建立了快速、有效的信息传递沟 通渠道和机制。

(十七)信息系统

公司高度重视信息系统在经营管理和内部控制中的作用，目前公司已经拥有CRM、ERP、 PLM、OA、HR 等多个信息系统。这些信息系统已成为销售、研发、采购、生产等的管理平台， 优化了业务操作流程，防范了经营风险，全面提升了公司现代化管理水平。公司制定了信息 系统建设整体规划，不断加大投入力度，更有序地组织信息系统开发、运行与维护。

公司还根据业务性质、重要程度、涉密情况等确定了信息系统的安全等级，规定了不同 等级人员的信息使用权限，加强了信息系统管理控制水平，确保了信息系统的安全运行。 上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

四、内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、深交所《中 小企业板上市公司内部审计工作指引》及公司《内部审计制度》规定的程序执行。公司内控 评价工作的程序为：首先，审计部制定了内部控制评价工作方案；然后，根据评价范围和要 求组织对各部门（子公司）的内控情况进行检查和有效性进行测试，对内部缺陷进行认定； 最后对评价结果进行汇总，编制评价报告。

评价过程中，审计人员采用了个别访谈、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较 分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底 稿，分析、识别内部控制缺陷。评价方法适当，证据充分，客观准确评价了内部控制设计和 运行的有效性。

五、内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结 合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制 缺陷具体认定标准如下，并与以前年度保持了一致。

重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果可能导致企业严重偏 离控制目标的情形。

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重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍 有可能导致企业偏离控制目标的情形。

一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其它控制缺陷。

根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现报告期内公司的内部控制 不存在重大缺陷和重要缺陷，存在以下一般缺陷:

（1）采购人员产品知识和采购专业素质不足，对供应商管理不完善，价格谈判能力有待 提高。

（2）采购业务中的招标流程和中标执行有待进一步规范。

（3）内部控制制度尚不十分健全，制度执行力有待进一步加强。

六、内部控制缺陷的整改情况

针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司经理层高度重视，采取了相应的整改措施， 具体如下：

1、 加强了对采购人员的培训，提高其业务素质；补充采购人员，对新进人员的知识、技 能和工作经验提出了更高的要求。

2、 编制了采购招标操作流程、采购招标文件模版、及中标后签订的采购框架协议与供应 商质量保证协议；每季度对中标结果的执行情况进行了督查，发现问题及时进行纠正。

3、按季度制定了内部审计工作计划并按计划落实；对各级干部进行了内控制度培训，对 各部门（子公司）执行内控制度的情况加大督查力度。

经过努力，评价发现的一般缺陷均已经按要求进行落实整改。公司审计部将对整改的执 行情况持续跟踪，务求不断提高公司内控设计与运行的有效性。

七、内部控制有效性的结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行， 达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质 性影响的内部控制的重大变化。

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我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应， 并随着情况的变化及时加以调整。下一年度公司内部控制工作重点计划如下：

1、 按照内控基本规范和评价指引要求，完善公司、子公司两层面内控评价的内容、标 准及操作流程。通过管理定位、流程梳理、业务诊断、培训实施及监督评价进一步优化公司 内控体系。

2、 对募集资金存放与使用、对外投资、筹资等的资金管理活动进行重点监督，维护公 司及股东的合法权益，确保投资实现预期收益，保证所筹资金满足公司运营需求的同时减少 资金成本。

3、 对采购业务、销售业务、研究开发、资产管理等进行重点监控，确保每个体系内部 控制设计的健全性和合理性、内部控制执行的有效性。

未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督 检查，促进公司健康、可持续发展。

董事长：张新育

北京科锐配电自动化股份有限公司

2013 年4 月22 日

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