Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Dec 28, 2012

北京国枫凯文律师事务所

关于北京科锐配电自动化股份有限公司

股票期权激励计划第一个行权期及注销部分股票期权

的法律意见

国枫凯文律证字 [2012]062-2 号

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北京国枫凯文律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 邮编： 100033

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北京国枫凯文律师事务所

关于北京科锐配电自动化股份有限公司

股票期权激励计划第一个行权期及注销部分股票期权的

法律意见

国枫凯文律证字[2012]062-2号

致：北京科锐配电自动化股份有限公司

北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受北京科锐配电自动化股 份有限公司（以下简称“北京科锐”或“公司”)委托，担任其实行股票期权激 励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股 权激励有关事项备忘录1、2、3号》（“以下简称《备忘录》”）等法律、法规 和规范性文件的规定，对本次激励计划第一个行权期及注销预留股票期权等事项 进行了审查，并出具本法律意见。

对于本法律意见的出具，本所特作如下声明：

• 1、本所根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、

• 法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、北京科锐保证已向本所提供了出具本法律意见所必需的、真实的原始书 面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向 本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。北京科锐保证上述文件和证言真实、准 确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

3、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 于有关政府部门、北京科锐或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出判 断。

• 4、本所仅就与北京科锐股票期权激励计划第一个行权期及注销部分股票期

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权等事项发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策、股票价值等发表评 论。

• 5、本法律意见仅供北京科锐实行本次激励计划之目的而使用，未经本所同

• 意，本法律意见不得用于任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北京 科锐本次激励计划相关文件、资料进行了审查，现出具法律意见如下：

一、股票期权激励计划第一个行权期

（一）第一个行权期的行权条件及其成就

根据北京科锐2011年第二次临时股东大会审议通过的公司《股票期权激励计

• 划（草案修订稿）》，北京科锐股票期权激励计划第一个行权期的行权条件如下： 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的。

3、根据公司《股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合 格。

4、相比于2010年，公司2011年净利润增长率不低于60%，2011年净资产收 益率不低于8.00%。

本所律师对北京科锐股票期权激励计划第一个行权期的行权条件进行逐条 核查，具体如下：

• 1、根据北京科锐2011年度审计报告[大信会计师事务有限公司出具的《审计

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报告》（大信审字[2012]第1-1249号），下同]、2011年年度报告、通过中国证监 会网站查询及公司声明与承诺，北京科锐未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、根据本所律师通过中国证监会网站查询、深圳证券交易所网站查询及公

• 司声明与承诺，第一个行权期的激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的。

3、根据公司董事会薪酬与考核委员会2012年第四次会议记录及公司声明与 承诺，公司股票期权激励计划第一个行权期的激励对象共75名，2011年度绩效考 核均为合格。

4、根据北京科锐2011年度审计报告、2011年年度报告、第四届董事会第二 十三次会议决议及公司声明与承诺，公司2011年度归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润为84,224,447.00元，比2010年增长79.51%；扣除非经常性 损益后的加权平均净资产收益率为9.15%，均满足行权条件。

综上，本所律师认为，北京科锐股票期权激励计划第一个行权期的全部行权 条件已经满足，确定的75名激励对象符合股票期权激励计划的激励范围，可以按 照股票期权激励计划进行第一期行权。

（二）第一个行权期的行权安排

根据公司第四届董事会第二十三次会议《关于审议公司股票期权激励计划首 次授予第一个行权期可行权的议案》及会议决议，北京科锐股票期权激励计划第 一个行权期的行权安排如下：

1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的 标的股票种类为人民币A股普通股。

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2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：第一个行权期可 行权期权数量为获授期权总量的 30%，具体情况如下：

	姓名	职务	本次获授的股票期权数量(万份)	本期可行权数量（万份）	尚未符合行权条件的数量（万份）	尚未符合行权条件的数量（万份）
	韩明	董事、总经理	34	10.2	23.8
	安志钢	董事、副总经理、董事会秘书	25.5	7.65	17.85
	申威	副总经理	25.5	7.65	17.85
	王建	副总经理	25.5	7.65	17.85
朱明副总经理25.57.6517.85中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共70 人）365.5109.65255.85合计501.5150.45351.053、本次可行权股票期权的行权价格：13.78元。4、本次股票期权行权期限：2013年1月6日起至2014年1月5日止。5、可行权日：可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得为下列期间：	朱明	副总经理	25.5	7.65	17.85
	中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共70 人）		365.5	109.65	255.85
	合计		501.5	150.45	351.05

• 3、本次可行权股票期权的行权价格：13.78 元。

• 4、本次股票期权行权期限：2013 年 1 月 6 日起至 2014 年 1 月 5 日止。

• 5、可行权日：可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得为下列

• 期间：

（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预定公告日前 30 日起至最终公告日后 2 个交易日内；

（2）业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

6、属于激励对象的公司董事与高级管理人员韩明、安志钢、申威、王建和 朱明在公告日前 6 个月内均未有买卖公司股票的情况。

7、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并统一办理激励对 象股票期权及相关行权股份的登记手续。行权完毕后，公司董事会委托相关人员 办理工商变更登记及其它一切相关手续。

本所律师认为，北京科锐董事会关于股票期权激励计划第一个行权期的行权 安排符合《管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规

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定，合法、有效。

二、注销部分股票期权

根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，北京科锐拟向激励对象授予330 万份股票期权，其中首次授予股票期权298万份，预留股票期权32万份。预留股 票期权拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行 授权，预留股票期权在12个月内未能授出部分，公司将予以注销。

根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于股票期权激励计划首次 授予相关事项的议案》，公司确定首次授予日为 2012 年 1 月 5 日。

根据第四届董事会第十八次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划 首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，由于员工离 职及2011年度权益分配事项，公司对激励对象、期权数量及行权价格进行了相应 调整，调整后，公司首次授予股票期权激励计划的激励对象由76名调整为75名， 已授予未行权的股票期权数量为501.5万份，激励对象王海涛因个人原因离职， 其被授予的5.1万份股票期权将由公司注销，预留股票期权32万份调整为54.4万 份。

根据第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于审议对公司股票期权激励 计划调整及预留部分进行注销的议案》，公司拟注销的股票期权包括两部分，合 计59.5万份，如下：

1、因激励对象离职而注销的股票期权数量

公司激励对象王海涛因个人原因离职，其被授予的股票期权5.1万份将由公 司予以注销。

• 2、因拟注销预留期权的股票期权数量

公司拟注销本次激励计划预留的股票期权54.4万份。

本所律师认为，北京科锐本次拟注销的股票期权符合《管理办法》、《备忘 录》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。

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三、结论意见

本所律师认为，北京科锐股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经全 部满足，确定的75名激励对象符合股票期权激励计划的激励范围，可以按照股票 期权激励计划进行第一期行权，公司关于股票期权激励计划第一个行权期的行权 安排及注销上述股票期权符合《管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划 （草案修订稿）》的相关规定。

本法律意见一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限 公司股票期权激励计划第一个行权期及注销部分股票期权的法律意见》之签署 页）

负责人 张利国 北京国枫凯文律师事务所 经办律师 张文武 段屹峰 2012 年12 月28 日

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