Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 27, 2012

平安证券有限责任公司关于 北京科锐配电自动化股份有限公司 《内部控制自我评价报告》的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为北京 科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”或“公司”）首次公开发 行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所中小企业板保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部 控制指引》等有关文件的要求，对公司 2011 年度《内部控制自我评价报告》进 行了核查，并发表如下核查意见：

一、平安证券对北京科锐 2011 年度《内部控制自我评价报告》的核查工作 保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业有关 人员、复核相关内核流程、企业生产运作情况等措施，对北京科锐的内部控制制 度、内部控制要素、主要内部控制活动等多方面对其内部控制的完整性、合理性 及有效性进行了核查。

二、北京科锐内部控制制度的有关情况 （一）内部环境

1、公司治理与组织结构

公司按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，建立了较完善的法 人治理结构，制定了相应的治理制度。

公司股东大会是公司的最高权力机构，依据公司制定的《股东大会议事规 则》，依法决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会提交的重大方案， 对公司重大事项作出决议。能够确保所有股东享有平等地位，充分行使合法权利。

董事会是公司的决策机构，依照公司制定的《董事会议事规则》，制定公司 的基本管理制度，决定公司内部管理机构的设置，审定公司的经营计划和投资方 案，制定重大决策方案，监督内部控制的执行情况。

董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等三个专业委员会， 分别依据《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《薪酬和考核委员

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会议事规则》行使职责，提升内部控制的专业化；并设董事会秘书，按照《董事 会秘书工作细则》负责处理董事会日常事务。

监事会是公司的监督机构，依据《监事会议事规则》对董事会建立与实施内 部控制进行监督，重点对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法 性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

公司总经理由董事会聘任，依据《总经理工作细则》规定的职责权限和工作 程序，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。

公司管理层负责内部控制制度的制定和有效执行，组织开展内部控制检查与 评价并向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。 2、内部审计机构设置

公司董事会下设审计委员会，并设立了直接对审计委员会负责的内部审计 部。审计部在公司董事会的监督和指导下，定期与不定期的对职能部门及子公司 内部控制情况、经营管理、重大投资项目等实施审计；制定实施审计计划，检查 报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议。公司管理层高度重视内部控制的 各职能部门和监管机构的报告及建议，并及时采取措施控制运行中产生的偏差。 3、人力资源管理

公司坚持“懂业务、善管理、敢负责、顾大局、肯投入、永进取”的人才理 念，始终以人为本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司认真贯彻《劳 动合同法》、《社会保险法》等法律法规，保障职工合法权益。截至目前，公司已 建立和完善了包括考勤、效绩考核、岗位调整及晋升、薪酬、招聘用工、福利保 障、培训、奖惩等一套较为完整的人力资源制度。公司严格按照相关薪酬管理制 度发放薪酬，根据业绩完成情况和考核结果发放奖金；建立健全科学的激励和约 束机制，创建人才成长环境。做好部门绩效考核工作，促进改善工作作风，提高 效率，建立作风评估、效率考核机制。

为进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动 管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨 干，公司于 2011 年 3 月制订了首次《股票期权激励计划》，并于 2012 年 1 月 5 日顺利实施，授予公司 76 名激励对象共计 298 万份的股票期权。本次股票期权 激励对象主要包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干

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及公司董事会认为应当激励的其他员工。本次股票期权计划能够有效地将股东利 益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展； 激励个人与公司共同分享企业发展的成果，保证企业的长期稳健发展。

（二）目标管理及风险控制

1、风险识别与评估

公司制定了合理的控制目标，建立了有效的风险评估机制，以识别和应对与 实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

公司根据战略目标及发展思路，结合电力行业特点，建立了系统、有效的风 险评估体系，设立了风险评估岗及其相关的管理人员，负责评估公司各类风险。 根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险， 及时进行风险评估，并及时向总经理提交报告及相应的防范措施，做到风险可控。

内部风险的影响：包括高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力与团队 精神等人员素质因素；经营方式、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管 理因素；财务状况、经营成果和现金流量的基础实力因素；研究开发投入、信息 技术运用等技术因素；营运安全、员工健康和环保安全等因素。

外部风险的影响：公司对所面临的经济形势、融资环境、产业政策、市场竞 争、资源供给等因素；法规监督方面主要包括法律法规、监管要求等因素。 2、风险对策

公司已经拟定了长期的战略目标，并根据战略目标制定了公司的发展规划。 对于整体层面的风险，公司企管部、市场部等提供一些综合性的统计数据和分析 报告供管理层参考。公司高级管理人员和相关部门负责人定期参加各种行业会议 进行交流，及时了解行业的发展现状、最新的技术成果和未来的发展趋势。同时 公司与政府和监管部门保持良好的关系，及时获悉相关的产业政策、监管要求、 经济形式、融资环境等外部信息。公司根据所获悉的外部信息，由相关部门制定 恰当的策略进行应对。对于业务层面的风险，公司管理层通过定期的财务报告， 了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等财务信息。公司管理层通过定期召 开办公会和阅读《内部通讯》，及时了解公司经营状况，员工情况等各方面的信 息。公司对于了解的信息，及时进行分析讨论，确保风险可知，及时应对，保证 公司经营安全。对识别的风险，制定不同的风险应对策略，将企业风险控制在可

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承受的范围内，如在日常经营风险管理中对逾期应收账款、超龄超额库存、不合 格供应商等风险管理指标进行实时监控，同时避免从事与公司战略发展目标不相 符的业务。

(三) 信息与沟通控制

公司建立了一系列针对内部和外部的信息交流与沟通制度，明确了相关信息 的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了信息传递的迅速、顺畅，信息沟通 的便捷、有效。通过内部设置了局域网络、电话、传真、设计公司网页，提高了 员工内部沟通及公司对外信息传递的效率、促进了信息技术的集成与共享、为客 户和投资者全面了解公司信息提供了便利条件，同时降低了沟通成本。销售导入 CRM 软件，生产管理系统导入ERP 管理软件、财务管理系统导入润乾报表软件， 人力资源引入金蝶K3，技术研发管理引入PDM 软件，办公引入OA 等，极大完善 了工作效率。公司管委会每星期开生产经营例会，每月发布经营《内部通讯》和 《行业资讯》，使内部信息从上而下、自下向上沟通畅通。同时，对外部信息， 公司加强与相关审批部门、行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部 门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息， 加强投资者关系。

（四）报告期内重点控制活动

1、募集资金

为加强、规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法 利益，公司依据《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理 细则》的有关规定，制定了《募集资金管理制度》、《募集资金项目实施细则》。 公司按照规定与银行、保荐机构签订了三方监管协议。审计部定期对募集资金的 使用情况及专户存放情况进行审核。公司募集资金能按照有关规定保管存放，按 照募集资金投资计划使用募集资金，按照公司使用募集资金审批流程办理支付手 续。

2、重大投资

公司按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制 定了《投资决策制度》，《风险投资管理制度》和《并购业务管理暂行规定》等制 度，明确规定了公司对外投资的评审、审批权限、信息披露等事项。公司对重大

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投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》的情形发生。

3、对外担保

公司根据规定建立了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限， 以及对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等。2011 年 度，公司除对控股子公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对下属子公司的 担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序，对子公司的担保均按审批权限经 公司董事会或股东大会审议通过，未有违反《对外担保管理制度》的情形发生。 4、关联交易

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易决策制度》和《规范与关联方资金往来管理制度》等制度的规定遵照执行。 2011 年，公司不存在被关联方违规占用资金的情况。

5、控股子公司管理

为加强对子公司的管理，维护公司和全体股东利益，公司制定了《控股子公 司管理制度》，从经营管理、财务等方面对控股子公司实施有效的管理措施。公 司向控股子公司任命委派董事长等主要高级管理人员，总部职能部门对子公司相 关业务和管理进行专业指导、监督及支持。

公司对控股子公司实行强制的信息报告制度，要求子公司向母公司报告及报 送所有可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息以及证监会要求披露的信 息，包括但不限于：月度、季度、半年度、年度财务报表、重要投资行为、重要 交易事项等重大信息，实行主要经营信息日报制度，在信息披露及重大信息内部 报告方面做到“准确、完整、及时”；从日常业务经营、投资、担保、重大资产 处置、筹资等方面明确设置子公司权限，明确总公司审批程序，使公司对子公司 的管理得到有效控制。

6、信息披露

公司按照上市公司信息披露的要求，制定了公司《信息披露管理制度》、《重 大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《内部信息保密制度》和《年 报信息披露重大差错责任追究制度》。2011 年度公司对需披露的事项严格按照披 露标准、程序等来披露公司事务，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对

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外披露。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情形发生。

7、财务管理

公司已按照《公司法》、《会计法》以及新的企业会计准则及其应用指南等法 律法规的要求，制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并制定了较为明确 的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。公司已制定并执行的财务会计流 程制度包括：《财务部岗位说明体系》、《财务管理制度》、《成本核算管理制度》、 《募集资金管理办法》、《应收账款管理制度》、《预付账款管理制度》等。这些财 务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止 错弊提供了有力保障。为合理保证各项目标的实现，公司建立了交易授权控制、 责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电 子信息系统控制等。公司财务报表的编制，按照《企业会计准则》规定对下属子 （分）公司的会计报表，进行编制合并财务报表与相应的财务报表附注。财务会 计报告经财务会计负责人、财务总监和总经理审核签发后提交董事会，经董事会 讨论并做出核准的决议、履行必要的承诺与签发程序后向外界提供。

8、资金管理

—— 公司已按国务院《现金管理暂行条例》、财政部《内部会计控制规范 货 币资金（试行）》、中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了公司内部的 《货币资金管理制度》、《现金管理制度》、《票据管理制度》、《发票领用制度》、 《印章管理制度》、《出纳岗位责任制》、《资金预算管理制度》、《资金计划管理制 度》等结算制度。已对货币资金的收支建立了较严格的授权批准程序，办理货币 资金业务的不相容岗位已作了分离，相关机构和人员存在相互制约关系。不存在 影响货币资金安全的不适当之处。

公司市场及销售部门通过市场调查，收集了解掌握相关的市场信息，销售价 格，制订切实可行的销售政策，通过制定《销售与收款管理制度》、《合同管理制 度》，对销售相关的信用管理、定价原则、收款方式以及业务审核授权及涉及销 售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。

公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的 请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预

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付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理，为了加强公司采购与付款的内部 控制，公司制订了《采购管理制度》、《采购付款管理制度》等制度，根据订单和 预测制定采购计划，通过优化、缩减合格供方的数量，开展公开集中招标、竞价、 比价的采购方式等一系列措施，规范采购与付款行为，提高采购效率，降低采购 成本，防范采购与付款过程中的舞弊风险。

9、资产管理

为规范固定资产管理，提高资产的利用效率，保证资产核算的真实性，保护 公司财产的安全与完整，保证所有固定资产处于受控状态，公司已建立了较科学 的固定资产管理程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核 算”的办法，增加制定了《固定资产管理规定》、《固定资产岗位责任制》。通过 ＯＡ办公流程严格履行审批程序。根据年度《固定资产使用计划》审批计划实施 采购。办公室负责公司固定资产的实务管理，包括采购、盘点、发放和保管，并 建立分类帐。财务部负责公司所有资产的预算、督盘、折旧、结算等账务管理。 资产使用部门（或责任人）负责资产的日常使用、维护与保管。各职能部门设兼 职资产管理员一名，负责本部门的管理，配合办公室进行资产预算、领用、核对、 报修、变更、反馈、盘查等管理工作。

10、衍生金融工具交易

公司经营活动中目前不涉及从事衍生金融工具交易及活动。

（五）报告期内内部控制存在的主要及整改措施

2011 年度公司的内部控制评价工作遵循“全面性、重要性、客观性”的基本 原则，结合 2011 年度内控建设工作成果，围绕公司的内部环境、风险评估、信 息与沟通、内部监督及控制活动等五项要素，对内部控制设计和运行的有效性进 行了综合评价，确认了如下三项内控一般缺陷：

1、人力资源管理方面的工作存在不足。《员工手册》内容没有及时进行修订 和补充，指导性不足。

2、采购订单管理方面存在不足。公司与供应商一般年初签订采购框架协议， 协议执行过程中根据实际采购需求，小额交易通过采购订单的形式确定每笔采购 交易。在订单确认过程中，部分订单的审核、修改、反馈工作有时因时间关系会 以电话口头方式操作。这可能导致确认项表述不准确或有遗漏等，并为以后订单

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的执行、存档和查阅造成困难。

3、公司各事业部独立进行采购，各自有自己的流程制度，造成供应商数量多、 少数同品号材料在一家供应商采购价格不统一、在不同供应商采购质量参差不齐 的现象。

针对以上内控缺陷，公司制定了相应的整改计划及方案，具体如下： 1、重新修订《员工手册》，并根据实际情况及时更新。

2、为避免采购订单口头确认不准确或有漏项的情况，加强对采购业务流程规 范性的监督，要求采购业务必须通过规范的采购合同和书面采购订单完成，并且 采购合同和采购订单要归档保存。

3、修订供应商管理办法和采购价格管理办法，优化供应商选择，加强供应商 考评；加强对采购价格的审批，运用比质比价和招标方式降低采购价格，提高采 购质量。

（六）报告期内内部控制存在的主要及整改措施

公司认为，公司根据自身实际情况，不断建立、完善了一系列内部控制制度， 并贯穿于公司经营活动的各层面和环节，整体上看是完整、合理、有效的，不存 在重大缺陷，在一定程度上控制了经营管理风险，确保了公司经营管理目标的实 现以及公司长期稳定的发展，为保护投资者的合法权益奠定了可靠的制度保证。 公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了《企业内部控制基本规范》的 有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

三、核查意见

通过对北京科锐配电自动化股份有限公司内部控制制度的建立和实施情况 的核查，平安证券认为：北京科锐现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券 监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控 制；北京科锐的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及 运行情况。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于<北京科锐配电自动化股份有限 公司内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

韩长风

刘 铮

平安证券有限责任公司（盖章）

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