Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 27, 2012

北京科锐配电自动化股份有限公司

审 核 报 告

- 大信专审字［ 2012 ］第 1 0927 号

大信会计师事务有限公司 DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

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目 录

 鉴证报告 „„„„„„„„„„„„„„ 第 1-2 页

 专项报告„„„„„„„„„„„„„„ 第 3-5 页

 附 件 „„„„„„„„„„„„„ 第 6-8 页

• 会计师事务所营业执照、资格证书

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关于北京科锐配电自动化股份有限公司 2011年度募集资金存放与实际使用情况的 鉴证报告

大信专审字[2012]第1-0927 号

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）进行了鉴证。

一、管理层的责任

按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》编制募 集资金存放与实际使用情况专项报告是贵公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、 完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项报告编制相关的内部控制，保证专项报告的真实、 准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表意见。我们按照《中国注册会计师 其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴 证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对专项 报告是否不存在重大错报获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取充分 恰当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的专项报告 重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与专项报告编制相关的内部控制，以设计 恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。在我们的鉴证工作范围内，我们 实施了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提 供了合理的基础。

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• 1 -

三、鉴证意见

我们认为，贵公司管理层编制的专项报告符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司 2011 年度募集 资金实际存放与使用的实际情况。

四、报告使用范围说明

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其它目的。我们同意将本鉴证 报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：密惠红

中 国 · 北 京 中国注册会计师：余骞

二○一二年三月二十六日

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• 2 -

北京科锐配电自动化股份有限公司 关于2011 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告

根据深圳证券交易所印发的《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》和《信息披露公 告格式第21 号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，本公司董 事会编制了《2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体情况如下：

一、募集资金的具体使用情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

2010 年1 月11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕39 号文核准，公司首次 向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,700 万股，每股面值1.00 元，每股发行价格24.00 元，募集资金总额648,000,000.00 元，扣除各项发行费用46,308,725.14 元后，实际募集资 金净额为601,691,274.86 元。大信会计师事务有限公司已于2010 年1 月25 日对上述募集资 金进行了审验，并出具大信验字（2010）第1-004 号《验资报告》。

2、本年度募集资金使用金额及当期余额

截至2011 年12 月31 日，公司已使用募集资金30,771.36 万元，尚未使用的募集资金余 额为3,0457.14 万元（含募集资金专用账户累计取得利息收入1,059.37 万元），与募集资金专 用账户银行对账单余额一致。公司使用募集资金具体情况如下：

（1）经2009 年2 月2 日召开的2008 年度股东大会审议通过，公司募集资金投资项目包 括配网故障定位及自动化装置技术改造项目、配电自动化设备技术改造项目、变配电技术研发 中心项目等三个项目，共需使用募集资金18,900 万元。截至2011 年12 月31 日，以上三个项 目共使用募集资金9,803.45 万元。

（2）经2010 年4 月12 日召开的2009 年度股东大会审议通过，同意公司使用募集资金 7,200 万元偿还银行贷款，截至2010 年12 月31 日，该笔贷款已使用募集资金偿还。

（3）经2010 年10 月13 日召开的2010 年第三次临时股东大会审议通过，同意公司投资 13,000 万元新建智能配电网技术研发中心及公司总部项目，其中使用募集资金11,000 万元， 截至2011 年12 月31 日，该项目已使用募集资金4,573.91 万元。

（4）经2010 年10 月13 日召开的2010 年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用

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• 3 -

4,000 万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，公司在规定期限内使用了部分超募资金 4,000 万元暂时补充流动资金。2011 年2 月18 日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专 用账户。

（5）经2011 年5 月5 日召开的2010 年度股东大会审议通过，同意使用不超过1,400 万 超募资金投资设立陕西科锐有限公司（暂定名）。2011 年6 月28 日，陕西科锐宝同永磁开关 有限公司完成工商注册登记，公司使用1,194 万元超募资金出资。

（6）经2011 年5 月5 日召开的2010 年度股东大会审议通过，同意公司使用4,000 万元 超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，公司在规定期限内使用了部分超募资金4,000 万元 暂时补充流动资金。2011 年10 月11 日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

（7）经2011 年10 月12 日召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用 不超过8,000 万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，使用期限自2011 年第一次临时 股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。公司在规定期限内使用了部分超募资金8,000 万元暂时补充流动资金。2012 年1 月4 日，公司已将8,000 万元归还至募集资金专用账户。

二、募集资金存放和管理情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板块上市公司特别规定》和《中小企业板块 上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和制度的规定，制定了《北京科锐配电自动化 股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），明确规定了募集资金专户存储、 使用、管理和监督等内容。

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《管理制度》的要求， 2010 年3 月1 日，公司与中国建设银行股份有限公司北京上地支行和华夏银行股份有限公司北京魏公村支行 及保荐机构平安证券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。

2011 年7 月11 日，公司在中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行增设一个募集资金 专用账户，主要用于“智能配电网技术研发中心及公司总部”项目募集资金的专项存储管理与 使用。公司与保荐机构平安证券有限责任公司和中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行签 署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异，履行三方监管协议过程中不存在问题。

根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证 专款专用。本公司所有募集资金项目投资的支出，均需由资金使用部门提出资金使用计划，经 该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以支付；超过董事会 授权范围的，应报董事会审批。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，一次或12 个月

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• 4 -

以内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元的，应及时以传真方式通知保荐机构平安证券有 限责任公司，同时提供专户的支出清单。

截至2011 年12 月31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

银行名称	账号	金额（万元）	存储方式
中国建设银行股份有限公司北 京上地支行	1100 1045 3000 5301 1840	235.61	专用账户
	1100 1045 3000 4929 7189	7,000.00	7天通知存款
	1100 1045 3000 4928 1086	4,311.65	3个月定期存款
华夏银行股份有限公司北京魏 公村支行	4058 2000 0181 9100 0878 22	77.82	专用账户
	193 8303 13959	6,500.00	7天通知存款
	1027 3000 0002 3450 4	330.00	7天通知存款
	1027 3000 0002 3452 6	4,057.00	3个月定期存款
中国民生银行股份有限公司北 京魏公村支行	0121 0141 7001 8147	95.19	专用账户
	0121 0143 4000 3077	800.00	7天通知存款
	0121 0142 6000 1014	5,035.62	3个月定期存款
	0121 0142 6000 1022	2,014.25	3个月定期存款
合 计	-	30,457.14	-

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生募集资金投资项目变更的情形；不存在募集资金投资项目对外转让 或置换的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、本公司《管 理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违 规使用募集资金的情形。

附件 1：募集资金使用情况对照表

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会 二○一二年三月二十六日

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• 5 -

附表1：

募集资金使用情况表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				64,800.00		本年度投入募集资金总额					16,686.36
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					30,771.36
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资 项目和超 募资金投 向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资 项目
1.配网故 障定位及 自动化装 置技术改 造项目	否	6,000.00	6,000.00	6,000.00	2,129.44	3,326.39	-2,673.61	55.44%	2011年12 月31日	已 建 成，未 投产	是	否
2.配电自 动化设备 技术改造 项目	否	10,300.00	10,300.00	10,300.00	2,104.46	4,283.52	-6,016.48	41.59%	2011年12 月31日	已 建 成，未 投产	是	否
3.变配电 技术研发 中心项目	否	2,600.00	2,600.00	2,600.00	1,125.06	2,193.54	-406.46	84.37%	2011年12 月31日	已 建 成，未 投产	是	否
承诺投资 项目小计		18,900.00	18,900.00	18,900.00	5,358.96	9,803.45	-9,096.55	51.87%	–	–	–	–
超募资金 投向

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• 6 -

1.智能配 电网技术 研发中心 及公司总 部项目	否	11,000.00	11,000.00	11,000.00	2,133.40	4,573.91	-6,426.09	41.58%	2013年12 月31日	不适用	否	否
2.设立陕 西科锐宝 同永磁开 关有限公 司项目	否	1,400.00	1,194.00	1,194.00	1,194.00	1,194.00	–	100.00%	2011 年6 月28日	不适用	是	否
3.归还银 行贷款	–	7,200.00	–		–	7,200.00		–	-	-	-	-
4.补充流 动资金	–	8,000.00	–		8,000.00	8,000.00		–	-	-	-	-
超募资金 投向小计	–	27,600.00	–		11,327.40	20,967.91		–	–	–	–	–
合计	–	46,500.00			16,686.36	30,771.36		–	–	–	–	–
未达到计划进度原因（分具体项目）				1、报告期内，承诺募投项目已完工但项目内的资金仍需要按设备等采购合同付款节奏付款，尚有未支付供应商的款项； 另外，承诺募投项目配网故障定位及自动化装置技术改造项目的1,200 万元铺底流动资金未使用、配电自动化设备技术 改造项目的2,700万元铺底流动资金未使用。 2、智能配电网技术研发中心及公司总部项目因中关村软件园二期市政配套规划调整，故延迟了项目开工建设时间。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司超募资金总额为41,269.13万元。 1、经2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金7,200万元用于偿还银行贷款； 2、经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金11,000万元新建智能配电 网技术研发中心及公司总部项目，截至2011年12月31日，该项目已使用募集资金4,573.91万元； 3、经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充日常 经营所需流动资金，公司在规定期限内使用了部分超募资金4,000万元暂时补充流动资金。2011年2月18日，公司已将 上述资金全部归还至募集资金专用账户； 4、经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意使用不超过1,400万超募资金投资设立陕西科锐有限公 司，2011年6月28日，陕西科锐宝同永磁开关有限公司完成工商注册登记，公司使用1,194万元超募资金出资； 5、经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流 动资金，公司在规定期限内使用了部分超募资金4,000万元暂时补充流动资金。2011年10月11日，公司已将上述资金 全部归还至募集资金专用账户；

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• 7 -

	6、经2011年10月12日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金8,000万元暂时补充日常 经营所需流动资金，公司在规定期限内使用了部分超募资金8,000万元1暂时补充流动资金。 截至2011 年12 月31日，公司超募资金余额为20,301.22 万元2。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用3
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	1、经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充日常 经营所需流动资金，公司在规定期限内使用了部分超募资金4,000万元暂时补充流动资金。2011年2月18日，公司已将 上述资金全部归还至募集资金专用账户； 2、经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流 动资金，公司在规定期限内使用了部分超募资金4,000万元暂时补充流动资金。2011年10月11日，公司已将上述资金 全部归还至募集资金专用账户； 3、经2011年10月12日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用不超过8,000万元超募资金暂时补 充日常经营所需流动资金，公司在规定期限内使用了部分超募资金8,000万元暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。
募集资金其他使用情况	不适用

• 12012年1月4日，公司已将8,000万元超募资金全部归还至募集资金专用账户，具体内容详见2012年1月6日刊登于《中国证券报》（B018版）、《证券时报》（D17版）

• 和巨潮资讯网的《关于提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2012-005）。

• 2截至本报告签署日，公司超募资金余额为28,301.22 万元。

• 3智能配电网技术研发中心及公司总部项目因中关村软件园二期市政配套规划调整，公司需要依据此次规划调整而变更原购置的土地。经公司第四届董事会第十五次会

• 议审议通过，同意变更该项目的实施地点，具体内容详见2012 年2 月29 日刊登于《中国证券报》（B020 版）、《证券时报》（D39 版）和巨潮资讯网的《关于变更“智能配电网 技术研发中心及公司总部项目”实施地点的公告》（公告编号：2012-012）。

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• 8 -