Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 12, 2011

平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公司 2010 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告

平安证券有限责任公司（以下简称“本公司”、“平安证券”）于 2011 年 4 月 10 日对北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称 “北京科锐”）2010 年首次 公开发行股票募集资金 2010 年度使用与存放情况进行了现场核查，现将核查情 况汇报如下：

一、募集资金的存放情况

1 、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]39号文核准，北京科锐向社会公 众发行人民币普通股2,700万股（每股面值1.00元），每股发行价24.00元，共筹集 资金总额人民币648,000,000.00元，扣除发行费用人民币46,308,725.14元后，实际 筹集资金净额为人民币601,691,274.86元。该项募集资金已于2010年1月25日到 位，存入募集资金专用账户中。大信会计师事务有限公司已于2010年1月25日对 发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大信验字[2010]第 － 1 004号《验资报告》。

2 、募集资金存放与管理

北京科锐根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板块上市公司特别规 定》和《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和制度的 规定，制定了《北京科锐配电自动化股份有限公司募集资金管理办法》，明确规 定了募集资金专户存储、使用、管理和监督等内容。

北京科锐在建设银行北京上地支行、华夏银行北京魏公村支行开立募集资金 专用账户，并与保荐人平安证券有限责任公司、建设银行北京上地支行、华夏银 行北京魏公村支行签订有《募集资金三方监管协议》并进行了公告。

募集资金初始存放情况如下：

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银行名称	账号	金额（元）	存储方式
建设银行北京上地支行	1100 1045 3000 5301 1840	0.00	专用账户
	1100 1045 3000 4929 7189	86,000,000.00	7天通知存款
	1100 1045 3000 4928 1086	235,691,274.86	3个月定期存单
华夏银行北京魏公村支行	4058 2000 0181 9100 0878 22	0.00	专用账户
	193 8303 13959	103,000,000.00	7天通知存款
	193 8301 8234	177,000,000.00	3个月定期存单
合计		601,691,274.86

二、募集资金投资项目及进展情况

1、根据北京科锐首次公开发行股票招股说明书，经2008年度股东大会审议 通过，公司募集资金投资项目包括配网故障定位及自动化装置技术改造项目、配 电自动化设备技术改造项目、变配电技术研发中心项目等三个项目，共需使用募 集资金18,900万元。

2、经2009年度股东大会审议通过，同意公司使用募集资金7,200万元偿还银 行贷款。

3、经 2010 年第三次临时股东大会审议通过，同意公司投资 13,000 万元新 建智能配电网技术研发中心及公司总部项目，其中使用募集资金 11,000 万元。

截止2010年12月31日，北京科锐募集资金投资项目开始前期建设，已使用募 集资金 68,849,976.31元。

	项目投资金额 （元）	2010 年12 月31 日累计投入金 额（元）	2010 年12 月投入金 额（元）
项目名称
配网故障定位及自动化装置技 术改造项目	60,000,000	11,969,475.35	1,925,486.40
配电自动化设备技术改造项目	103,000,000	21,790,564.06	1,290,940.00
变配电技术研发中心项目	26,000,000	10,684,816.90	4,034,457.60
偿还银行贷款	72,000,000	72,000,000

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2

新建智能配电网技术研发中心 及公司总部项目	110,000,000	24,405,120.00	229,320.00
合 计	371,000,000	68,849,976.31	7,480,204.00

由于募投项目所在地政府对原开发区规划进行了调整，影响到本次募集资金 项目新建厂房、研发和故障定位系统综合楼基建手续的审批。公司与政府相关部 门协调及政府相关部门间协调时间较长，致使相关基建审批手续被拖延。由此使 得本次募集资金项目的基建工程开工时间比原计划拖延，募集资金项目中的设备 无法按计划订购和实施，致使公司两个募集资金项目有所延后，影响了当年募集 资金使用进度未达到 70%。

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

截止2010年12月31日，北京科锐未发生以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金的情况。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使 用不超过4,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，使用期限自2010 年第三次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月，使用期满后，公司 将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证 券交易所并公告。

北京科锐已于2010年10月21日将4,000万元资金从募集资金专用账户转出并 开始使用。2011年2月18日，公司已将上述资金归还至募集资金专户。

五、募集资金投向变更的情况

截止 2010 年 12 月 31 日，北京科锐不存在募集资金投向变更的情况。

六、募集资金专用账户余额情况

截至 2010 年 12 月 31 日募集资金专用账户余额情况如下：

银行名称
	账号	金额（万元）	存储方式
建设银行北京上地支行	1100 1045 3000 5301 1840	44.78	专用账户
	1100 1045 3000 4929 7189	6,300.00	7天通知存款
	1100 1045 3000 4928 1086	14,399.38	3个月定期存单
华夏银行北京魏公村支行	4058 2000 0181 9100 0878 22	550.68	专用账户

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3

	193 8303 13959	7,600.00	7天通知存款
	193 8301 8234	13,673.88	3个月定期存单
合计		42,568.72

七、募集资金管理是否存在违规情形

经核查，平安证券认为：北京科锐 2010 年 12 月募集资金存放和使用符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、 《北京科锐配电自动化股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定， 对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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4

（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公 司募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签字盖章页）

保荐机构： 平安证券有限责任公司

保荐代表人： 、

韩长风 刘铮

2011 年 4 月 10 日

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