Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 12, 2011

北京科锐配电自动化股份有限公司

内部控制鉴证报告

- 大信专审字［ 2011 ］第 1 1465 号

大信会计师事务有限公司 DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

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目 录

 内部控制鉴证报告 „„„„„„„„„„ 第 1-2 页

 内部控制的自评报告 „„„„„„„„„ 第 3-11 页

• 会计师事务所营业执照、资格证书

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内部控制鉴证报告

大信专审字[2011]第1-1465 号

北京科锐配电自动化股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的《北 京科锐配电自动化股份有限公司关于2010 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制的自评报 告》(以下简称“自评报告”)中所述的贵公司2010 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制 有效性的认定进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是 贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规 定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重 大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合 理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

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四、鉴证意见

我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控 制于2010 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。

五、其他说明

本鉴证报告仅供贵公司年度报告之用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的 后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：密惠红

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二○一一年四月十日

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北京科锐配电自动化股份有限公司 关于2010年12月31日与财务报表相关的 内部控制的自评报告

北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)根据财政部等五部 委联合颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）的相关规定，按照本公司董事会 及其下设审计委员会的要求，由审计部组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制 措施、信息与沟通、检查监督几个方面，对公司2010 年12 月31 日与财务报表相关的内部控 制的有效性进行了评估。

本公司审计部组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、 风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控制评 价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、监盘等审计程序。

本公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适 应和成本效益的原则，在各公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健 全的内部控制系统。评估情况如下：

一、内部控制制度的主要要素的实际状况

(一) 内部环境

1. 公司治理与组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律 法规及规章制度的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》等，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理、完 整、有效的法人治理结构。

股东大会：公司自设立以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并按照《公司章程》 规定由董事长主持，股东大会均请见证律师进行现场见证。公司股东大会的召集、召开程序 符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。自公司设立以来未发生单独或合并 持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议 召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，均通 过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。

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董事会：公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。公司能严格按照《公司法》、 《公司章程》规定的程序选聘董事，并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 引入独立董事，建立《独立董事制度》，董事会人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董 事会会议的召集、召开程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司全体 董事能严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和要求，遵守董事行为规范、勤勉尽责，认 真履行《公司章程》赋予的职权；并积极参加公司历次董事会，对科学决策、促进公司良性 发展起到了积极作用。

监事会：公司监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名。公司能严格按照《公司 法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定选聘监事，监事会人数和人员构成 符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合《公司章程》及《监事会议事 规则》的相关规定。公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行职责，维护公 司及股东的合法权益。

管理层：受董事会委托，公司总经理代表管理层全面负责公司的生产经营管理工作。公 司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论。

公司的组织结构情况（如下图所示），母公司本部与子公司之间的管理职责分明，母公司 对子公司的管理主要通过股权来管理，子公司依据《公司法》建立法人治理结构，境外子公 司按照当地法律法规要求进行管理。

公司对子公司的管理主要通过股权来管理，子公司依据《公司法》建立法人治理结构， 境外子公司按照当地法律法规要求进行管理。

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北京科锐配电自动化股份有限公司
80% 69.95% 100% 50% 100% 51%
北京科 武汉科 深圳科 北京科 上海科 郑州祥
锐博华 锐电气 锐南方 锐屹拓 锐环保 和科锐
电气设 有限公 电气设 科技有 科技有 环保设
备有限 司 备有限 限公司 限公司 备有限
公司 公司 公司
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除北京科锐屹拓科技有限公司主营业务属于配电设备行业相关软件开发、技术服务性质 外，公司及其他子公司生产经营相似，均属于电力设备制造业中的配电设备制造业。

公司建立了与业务相适应的组织管理结构（如下图所示）,各部门有明确的管理职责和权 限,建立了授权和责任分配办法，部门之间建立了适当的职责分工及报告制度，部门内部也存 在相应的职责分工，以保证各项经济业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保管分别由 不同的部门或个人互相牵制地完成。

北京科锐配电自动化股份有限公司组织机构图

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2. 内部审计机构设置

公司董事会下设审计委员会，并设立了直接对审计委员会负责的内部审计部。审计部已 经建立《内部审计制度》、《审计部工作标准》、《审计部工作流程》，依法独立开展内部审计、 督查公司，行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部配备了负责人一名，专职审 计人员两名，负责对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审 计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。

3. 企业文化

公司秉承“诚信，自律，敬业，创新”为企业精神，以“心系客户，升华自我，回报股 东，立业兴国”为企业宗旨，树立“懂业务、善管理、敢负责、顾大局、肯投入、永进取” 的人才观，提出“科技为本，锐意创新，持续推动电力技术进步”作为企业的愿景，构建起

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完善的企业文化体系。2010 年，公司修订了《员工手册》，该手册规范了员工行为准则和价 值观。通过发行《科锐之路》内部刊物对员工进行宣传工作。使公司的企业文化深入人心， 为公司的长远发展，强化核心竞争力奠定了思想基础。为客户创造价值，为社会创造财富， 为股东创造利益，促进企业社会和谐持续发展。

4. 人力资源管理

公司认真贯彻《劳动合同法》、《社会保险法》等法律法规，保障职工合法权益。2010 年， 引入金蝶K3 人力资源的电子管理系统。已建立完善了包括考勤、效绩考核、岗位调整及晋升、 薪酬、招聘用工、福利保障、培训、奖惩等完整的人力资源政策制度。公司坚持“以人为本” 的用人机制，尊重知识、尊重人才、尊重劳动、尊重创造。注重人力资源开发、重视人才梯 队建设。建立了企业员工教育培训管理条例，不断对企业高级管理人员、中层管理干部、普 通员工进行分层次的文化素质、管理水平、岗位操作技术、技能的培训，以提高全体员工的 整体素质。公司实行全员劳动合同制，实行聘用、培训、考核、奖惩的人事管理制度。公司 严格按照相关薪酬管理制度发放薪酬，根据业绩完成情况和考核结果发放奖金；建立健全科 学的激励和约束机制，创建人才成长环境。做好部门绩效考核工作，促进改善工作作风，提 高效率，建立作风评估、效率考核机制。

5. 2010 年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动

a、公司内审部门加强了内部审计管理力度，对公司生产经营的环节进行了审计评估，对 在销售、采购、储运等发现的问题及时上报有关部门进行处理，达到了防范和化解风险的目 的，为公司内部控制制度的有效性提供了强有力的保证。

b、积极组织董事、监事以及高级管理人员参加北京证监局举办的各种培训学习，加强了 公司董事、监事及高级管理人员的法人治理和勤勉尽责的意识，提高了公司运作的透明度和 规范运作水平。2010 年，公司董事、高级管理人员勤勉尽责、奉公守法，无违反法律、法规、 章程及损害股东和公司利益的行为，亦无一人受到中国证监会、深圳证券交易所处罚。

(二) 目标管理及风险控制

1、目标管理

a、建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制 和监督机制，保证企业生产经营管理合法合规、资产安全，促进企业可持续发展战略。

b、针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，强化风险全面防范和控制，保证公司 各项业务活动的正常、有序、高效运行。

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c、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产的 安全完整。

d、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。

e、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

公司遵循合法性原则、全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益 原则设计和建立内部控制制度体系。

2、风险识别与评估

公司以内部控制目标为提下进行风险识别、风险评估和风险应对。通过制定和执行各项 管理制度，公司“三会”和经理层的职责及制衡机制能够有效运作，公司建立的决策程序和 议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、风险评 估、控制活动、信息沟通、内部控制监督检查等做出了明确规定，保证公司内部控制系统完 整、有效，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。 公司建立了有效的风险评估机制，通过设置审计委员会和审计部以识别和应对公司可能遇到 的包括政策风险、经营风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

3、风险对策

针对政策风险，公司深入跟踪研究国家经济政策和宏观经济发展动态，加强对经济信息 的收集和分析，探求经济发展和业务发展的变化规律，从而及早调整对策，减轻政策变化对 公司造成的影响，加快发展速度；

针对市场风险，公司积极采取调整产品结构、开发新型产品、扩展不同行业领域，开辟 国际市场等一系列有效措施，努力解决公司盈利能力下降问题；

针对技术风险，公司始终坚持把技术创新和新产品开发作为发展战略的核心，把研发团 队的建设作为工作重点。从战略和全局发展的高度将引入和培养技术人才相结合。2010 年公 司成立了涵盖设计、工艺、质量、技改等部门的技术研发中心，大幅提高研发人员的待遇， 引进了一批高技术水平的人才，资金上也加大投入 。从而进一步增强公司的竞争能力、盈利 能力和持续发展能力。

(三) 信息与沟通控制

本公司建立了一系列针对内部和外部的信息交流与沟通制度，明确了相关信息的收集、 处理和传递程序、传递范围，确保了信息传递的迅速、顺畅，信息沟通的便捷、有效。通过 内部设置了局域网络、电话、传真、设计公司网页，提高了员工内部沟通及公司对外信息传

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递的效率、促进了信息技术的集成与共享、为客户和投资者全面了解公司信息提供了便利条 件，同时降低了沟通成本。销售导入CRM 软件，生产管理系统导入了ERP 管理软件、财务管 理系统导入润乾报表软件，人力资源引入金蝶K3，办公引入OA 等，极大完善了工作效率。公 司管委会每星期开生产经营例会，每月发布经营《内部通讯》和《行业资讯》，使内部信息从 上而下、自下向上沟通畅通。同时，对外部信息，公司加强与相关审批权力部门、行业协会、 中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传 媒等渠道，及时获取外部信息，加强投资者关系。

(四) 监督控制

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督， 对股东大会负责。 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计 的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。董事会根据内部控制检查监督 工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况。 同时公司还设有审计部，制定 了《内部审计制度》，每年对公司下属各单位及所属子公司进行内部审计，特殊情况进行专项 审计，对子公司年度经营管理、财务状况、内控执行等进行审计，并做出合理评价。

二、 重点业务控制活动

(一) 采购和费用及付款活动控制

为了加强公司物资采购与付款的内部控制，规范采购与付款行为，防范采购与付款过程 中的舞弊风险，提高采购效率，降低采购成本，公司制订了《采购管理制度》、《采购付款管 理制度》等措施。根据订单和预测制定采购计划，通过招标、询价、比价等方式，选择合格 供方。采购的物品必须签订合同，采购的物料经仓管员和质量检验部检验合格后办理入库手 续。采购员根据仓管员开具的验收单和对应发票经部门负责人审批后，到财务部办理付款。 财务部配备专门会计对物料、应付账款进行明细核算，对物料月末对账、年终全面盘点，物 料报废需按照规定的权限经过批准。

(二) 销售与收款活动控制

公司根据《销售与收款管理制度》、《合同管理制度》等规定，由销售部、财务部共同完 成，编制了销售业务流程图和相应管理制度及岗位的职责说明书。销售部根据公司经营目标， 制定年度销售计划，签订目标责任书，对各销售区域实行竞争上岗，将回款率和销售费用等 作为考核指标，凡与公司进行销售业务往来的客户均要由经法人授权主管销售的公司高管签

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订合同。通过对职务分离、业务流程控制、财务结算控制等关键控制点，采取相应的控制措 施，实现销售与收款不相容岗位相互分离、制约和监督，并最终促成公司销售目标的实现； 根据合同要求或客户的要货传真发货并要求客户确认，产品的销售退回要经质量检验部检验 并经审批后再及时进入相应程序处理；财务部配备专门会计对产成品、应收账款进行明细核 算和开具发票，每月形成了应收账款的账龄、客户信用执行相结合的动态分析、预警提醒制 度，应收账款的安全度得到了较大提高。对产成品月末对账、年终全面盘点，并与销售部定 期对账，坏帐的核销按照规定的权限经过批准。

(三) 固定资产管理控制

公司制定了《固定资产管理制度》等制度，实行授权批准制度，通过ＯＡ办公流程严格 履行审批程序。根据年度《固定资产使用计划》审批计划内和计划外的物资。建立固定资产 台账，指定专人负责。定期盘点，维护、保养，保证了资产的安全性、完整性。

(四) 财务管理及报告活动控制

2010 年，公司依据国家颁布的法律、法规及有关规定，完善了适合公司进行会计核算的 《会计核算办法》等内部会计控制制度和财务管理制度。上述制度中对于财务的内控环节进 行了严格规定，在日常经营活动中，均得到了有效的贯彻和执行。根据目前的实际情况，公 司设有会计稽核岗位，负责对原始凭证、记账凭证、会计账簿等的各项业务的稽核工作；对 于授权、签章情况也有较完整的记录；对于公司资金支付、划拨严格履行层级审批、会签程 序。此外，公司通过完善的内部稽核和授权制度保证了货币资金的安全性。各项控制制度的 制定与完善，使公司会计活动程序化、制度化、标准化，同时从制度上保证了财务人员依法 履行职责，充分发挥会计的监督职能，确保财务管理工作更加科学有效。

(五) 对控股子公司的管理控制

随着公司业务的不断发展，公司子公司的数量及业务规模也呈现出不断增长趋势，对子 公司的管控也成为公司内部控制的重要环节，目前公司主要通过制定《控股子公司管理制度》 和实行委派高级管理人员并行的方式对控股子公司进行协调、监督与管控。财务部、内审部 也会跟进对控股子公司的财务收支管理与审计，以加强控股子公司的财务管理。

(六) 关联交易的控制

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》制定了《关联交易决策制度》。并按照规定严格 遵守执行。2010 年，公司不存在被关联方违规占用资金的情况。

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(七) 对外担保的控制

公司根据规定建立了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限，以及对外担保 的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等。2010 年度，公司除对子公司和控股 公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对子公司和控股公司的担保，严格遵守、履行相 应的审批和授权程序，对子公司的担保均按审批权限经公司董事会或股东大会审议通过。未 有违反《对外担保管理制度》的情形发生。

(八) 募集资金使用的控制

为加强、规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司 依据《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，制 定了《募集资金管理制度》。公司按照规定与银行、保荐机构签订了三方监管协议。审计部定 期对募集资金的使用情况及专户存放情况进行审核。公司募集资金能按照有关规定保管存放， 按照募集资金投资计划使用募集资金，按照公司使用募集资金审批流程办理支付手续。

(九) 重大投资的控制

公司按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定了《投资 决策制度》，明确规定了公司对外投资的评审、审批权限、信息披露等事项。公司对重大投资 的内部控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》的情形发生。

(十) 衍生金融工具交易的控制

公司在经营活动中不涉及从事衍生金融工具及活动。

(十一) 信息披露的控制

公司按照上市公司信息披露的要求，制定了公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部 报告制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《内部信息保密制度》和《年报信息披露重大差错 责任追究制度》。2010 年度公司对需披露的事项严格按照披露标准、程序等来披露公司事务， 确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。公司对信息披露的内部控制严格、充 分、有效，未有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情形发生。

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三、 问题及整改计划

公司按照《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等 相关规定的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得一定成效。但是建立与实施 内部控制是一项长期而持续的系统工程，需要随着内外部经济环境、法制环境的变化、公司 自身业务的发展和公司战略的需要，不断修订和完善，以适应和保障公司持续、健康、稳定 的发展。为保证公司内控制度的长期有效性和完善性，公司将严格遵守中国证监会的有关规 定，结合自身经营管理的实际需要，将在以下几方面完善内部控制体系：

1、不断学习国家监管部门出台的各项文件、法律、法规，及时根据出台的法律、法规的 要求完善公司制定的内部控制体系。

• 2、在各职能部门中不断宣传学习内部控制体系，以保证内部控制体系得到有效执行。

• 3、充分发挥审计部的监督职能，加强内部审计力度。

四、 整体评价

本公司认为建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司业已建立各项 制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、 纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。

根据审计部及其他有关部门从内部控制的几个要素出发对公司2010 年12 月31 日与财务 报表相关的内部控制制度进行的评估结果，公司认为，按照《企业内部控制基本规范》标准 建立的与财务报表相关的内部控制于2010 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。

北京科锐配电自动化股份有限公司

2011 年4 月10 日

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