Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 12, 2011

平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公司 《 2010 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）作为北京科 锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”或“公司”）首次公开发行 股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企 业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对北京 科锐2010 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见： 一、北京科锐内部控制的基本情况

（一）内部环境

1、法人治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和其他有关法律法规及规章制度的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等，明确了决策、执 行、监督等方面的职责权限，形成了合理、完整、有效的法人治理结构。

股东大会：公司自设立以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并按照《公 司章程》规定由董事长主持，股东大会均请见证律师进行现场见证。公司股东大 会的召集、召开程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。自 公司设立以来未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请 求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、 《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，均通过股东大会审议，不存 在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。

董事会：公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3 名。公司能严格按照 《公司法》、《公司章程》规定的程序选聘董事，并根据《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》引入独立董事，建立《独立董事制度》，董事会人数 和人员构成符合法律法规的要求。公司董事会会议的召集、召开程序符合《公司 章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司全体董事能严格按照《公司法》、 《公司章程》的规定和要求，遵守董事行为规范、勤勉尽责，认真履行《公司章

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程》赋予的职权；并积极参加公司历次董事会，对科学决策、促进公司良性发展 起到了积极作用。

监事会：公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司能严格按 照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定选聘监事， 监事会人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序 符合《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。公司监事能够依据《监事 会议事规则》等制度，认真履行职责，维护公司及股东的合法权益。

管理层：受董事会委托，公司总经理代表管理层全面负责公司的生产经营管 理工作。公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，重大问题由总经理提交 总经理办公会议讨论。

2、组织机构

公司的组织结构情况（如下图所示），母公司本部与子公司之间的管理职责 分明，母公司对子公司的管理主要通过股权来管理，子公司依据《公司法》建立 法人治理结构。

公司对子公司的管理主要通过股权来管理，子公司依据《公司法》建立法人 治理结构。

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除北京科锐屹拓科技有限公司主营业务属于配电设备行业相关软件开发、技 术服务性质外，公司及其他子公司生产经营相似，均属于电力设备制造业中的配 电设备制造业。

公司建立了与业务相适应的组织管理结构（如下图所示）,各部门有明确的 管理职责和权限,建立了授权和责任分配办法，部门之间建立了适当的职责分工 及报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，以保证各项经济业务的授权、执 行、记录以及资产的维护与保管分别由不同的部门或个人互相牵制地完成。

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3、 内部审计机构设置

公司董事会下设审计委员会，并设立了直接对审计委员会负责的内部审计 部。审计部已经建立《内部审计制度》、《审计部工作标准》、《审计部工作流 程》，依法独立开展内部审计、督查公司，行使审计职权，不受其他部门和个人 的干涉。审计部配备了负责人一名，专职审计人员两名，负责对公司及下属子公 司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实 性、合理性、合法性做出合理评价。

4、 企业文化

公司秉承“诚信，自律，敬业，创新”为企业精神，以“心系客户，升华自我， 回报股东，立业兴国”为企业宗旨，树立“懂业务、善管理、敢负责、顾大局、 肯投入、永进取”的人才观，提出“科技为本，锐意创新，持续推动电力技术进 步”作为企业的愿景，构建起完善的企业文化体系。2010 年，公司修订了《员 工手册》，该手册规范了员工行为准则和价值观。通过发行《科锐之路》内部刊

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物对员工进行宣传工作。使公司的企业文化深入人心，为公司的长远发展，强化 核心竞争力奠定了思想基础。为客户创造价值，为社会创造财富，为股东创造利 益，促进企业社会和谐持续发展。

5、人力资源管理

公司认真贯彻《劳动合同法》、《社会保险法》等法律法规，保障职工合法权 益。2010年，引入金蝶K3人力资源的电子管理系统。已建立完善了包括考勤、 效绩考核、岗位调整及晋升、薪酬、招聘用工、福利保障、培训、奖惩等完整的 人力资源政策制度。公司坚持“以人为本”的用人机制，尊重知识、尊重人才、尊 重劳动、尊重创造。注重人力资源开发、重视人才梯队建设。建立了企业员工教 育培训管理条例，不断对企业高级管理人员、中层管理干部、普通员工进行分层 次的文化素质、管理水平、岗位操作技术、技能的培训，以提高全体员工的整体 素质。公司实行全员劳动合同制，实行聘用、培训、考核、奖惩的人事管理制度。 公司严格按照相关薪酬管理制度发放薪酬，根据业绩完成情况和考核结果发放奖 金；建立健全科学的激励和约束机制，创建人才成长环境。做好部门绩效考核工 作，促进改善工作作风，提高效率，建立作风评估、效率考核机制。

6、2010年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动

a、公司内审部门加强了内部审计管理力度，对公司生产经营的环节进行了 审计评估，对在销售、采购、储运等发现的问题及时上报有关部门进行处理，达 到了防范和化解风险的目的，为公司内部控制制度的有效性提供了强有力的保 证。

b、积极组织董事、监事以及高级管理人员参加北京证监局举办的各种培训 学习，加强了公司董事、监事及高级管理人员的法人治理和勤勉尽责的意识，提 高了公司运作的透明度和规范运作水平。2010年，公司董事、高级管理人员勤勉 尽责、奉公守法，无违反法律、法规、章程及损害股东和公司利益的行为，未受 到中国证监会、深圳证券交易所处罚。

（二）风险识别与评估

公司以内部控制目标为前提进行风险识别、风险评估和风险应对。通过制定 和执行各项管理制度，公司“三会”和经理层的职责及制衡机制能够有效运作，公 司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。

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公司对法人治理结构、风险评估、控制活动、信息沟通、内部控制监督检查等做 出了明确规定，保证公司内部控制系统完整、有效，并辅以具体策略和业务流程 层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评 估机制，通过设置审计委员会和内部审计部以识别和应对公司可能遇到的包括政 策风险、经营风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

(三) 信息与沟通控制

公司建立了一系列针对内部和外部的信息交流与沟通制度，明确了相关信息 的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了信息传递的迅速、顺畅，信息沟通 的便捷、有效。通过内部设置了局域网络、电话、传真、设计公司网页，提高了 员工内部沟通及公司对外信息传递的效率、促进了信息技术的集成与共享、为客 户和投资者全面了解公司信息提供了便利条件，同时降低了沟通成本。销售导入 CRM软件，生产管理系统导入了ERP管理软件、财务管理系统导入润乾报表软件， 人力资源引入金蝶K3，办公引入OA等，极大完善了工作效率。公司管委会每星 期开生产经营例会，每月发布经营《内部通讯》和《行业资讯》，使内部信息从 上而下、自下向上沟通畅通。同时，对外部信息，公司加强与相关审批权力部门、 行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及 通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

(四) 监督控制

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有 效监督；同时公司还设有内部审计部，在董事会审计委员会领导下，直接向董事 会负责，负责内部控制的日常检查监督工作、并对董事会报告工作。董事会制定 了《内部审计制度》，内部审计部每年对公司下属各单位及所属子公司进行内部 审计，特殊情况进行专项审计，对子公司年度经营管理、财务状况、内控执行等 进行审计，并做出合理评价。董事会根据内部控制检查监督工作报告及相关信息， 评价公司内部控制的建立和实施情况。

（五）控制活动

• 1、采购和费用及付款活动控制

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为了加强公司物资采购与付款的内部控制，规范采购与付款行为，防范采购 与付款过程中的舞弊风险，提高采购效率，降低采购成本，公司制订了《采购管 理制度》、《采购付款管理制度》等措施。根据订单和预测制定采购计划，通过招 标、询价、比价等方式，选择合格供方。采购的物品必须签订合同，采购的物料 经仓管员和质量检验部检验合格后办理入库手续。采购员根据仓管员开具的验收 单和对应发票经部门负责人审批后，到财务部办理付款。财务部配备专门会计对 物料、应付账款进行明细核算，对物料月末对账、年终全面盘点，物料报废需按 照规定的权限经过批准。

2、 销售与收款活动控制

公司根据《销售与收款管理制度》、《合同管理制度》等规定，由销售部、财 务部共同完成，编制了销售业务流程图和相应管理制度及岗位的职责说明书。销 售部根据公司经营目标，制定年度销售计划，签订目标责任书，对各销售区域实 行竞争上岗，将回款率和销售费用等作为考核指标，凡与公司进行销售业务往来 的客户均由经法人授权主管销售的公司高管签订合同。通过对职务分离、业务流 程控制、财务结算控制等关键控制点，采取相应的控制措施，实现销售与收款不 相容岗位相互分离、制约和监督，并最终促成公司销售目标的实现；根据合同要 求或客户的要货传真发货并要求客户确认，产品的销售退回要经质量检验部检验 并经审批后再及时进入相应程序处理；财务部配备专门会计对产成品、应收账款 进行明细核算和开具发票，每月形成了应收账款的账龄、客户信用执行相结合的 动态分析、预警提醒制度，应收账款的安全度得到了较大提高。对产成品月末对 账、年终全面盘点，并与销售部定期对账，按照规定的权限经过批准进行坏帐核 销。

3、 固定资产管理控制

公司制定了《固定资产管理制度》等制度，实行授权批准制度，通过ＯＡ办 公流程严格履行审批程序。根据年度《固定资产使用计划》审批计划内和计划外 的物资。建立固定资产台账，指定专人负责。定期盘点，维护、保养，保证了资 产的安全性、完整性。

4、 财务管理及报告活动控制

2010年，公司依据国家颁布的法律、法规及有关规定，完善了适合公司进行

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会计核算的《会计核算办法》等内部会计控制制度和财务管理制度。上述制度中 对于财务的内控环节进行了严格规定，在日常经营活动中，均得到了有效的贯彻 和执行。根据目前的实际情况，公司设有会计稽核岗位，负责对原始凭证、记账 凭证、会计账簿等的各项业务的稽核工作；对于授权、签章情况也有较完整的记 录；对于公司资金支付、划拨严格履行层级审批、会签程序。此外，公司通过完 善的内部稽核和授权制度保证了货币资金的安全性。各项控制制度的制定与完 善，使公司会计活动程序化、制度化、标准化，同时从制度上保证了财务人员依 法履行职责，充分发挥会计的监督职能，确保财务管理工作更加科学、有效。

5、对控股子公司的管理控制

随着公司业务的不断发展，公司子公司的数量及业务规模也呈现出不断增长 趋势，对子公司的管控也成为公司内部控制的重要环节，目前公司主要通过制定 《控股子公司管理制度》和实行委派高级管理人员并行的方式对控股子公司进行 协调、监督与管控。财务部、内审部也会跟进对控股子公司的财务收支管理与审 计，以加强控股子公司的财务管理。

6、 关联交易的控制

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》制定了《关联交易决策制度》。明 确规定了关联方交易的内容、关联方的范围及确认标准、以及关联方交易的审议 程序、关联方交易的执行及关联方交易的信息披露等。并按照规定严格遵守执行。 2010 年，公司不存在被关联方违规占用资金的情况。

7、 对外担保的控制

公司根据规定建立了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限， 以及对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等。2010年度， 公司除对子公司和控股公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对子公司和控 股公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序，对子公司的担保均按审 批权限经公司董事会或股东大会审议通过。未有违反《对外担保管理制度》的情 形发生。

8、募集资金使用的控制

为加强、规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法 利益，公司依据《证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规

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定，制定了《募集资金管理制度》。公司按照规定与银行、保荐机构签订了三方 监管协议。审计部定期对募集资金的使用情况及专户存放情况进行审核。公司募 集资金能按照有关规定保管存放，按照募集资金投资计划使用募集资金，按照公 司使用募集资金审批流程办理支付手续。

9、 重大投资的控制

公司按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制 定了《投资决策制度》，明确规定了公司对外投资的评审、审批权限、信息披露 等事项。公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情形发生。

10、 信息披露的控制

公司按照上市公司信息披露的要求，制定了公司《信息披露管理制度》、《重 大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《内部信息保密制度》和《年 报信息披露重大差错责任追究制度》。2010年度公司对需披露的事项严格按照披 露标准、程序等来披露公司事务，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对 外披露。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情形发生。

二、对北京科锐《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对北京科锐内部控制制度的建立和实施情况的核查，本公司认为：北京 科锐现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大 方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；北京科锐的《内部控制自 我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公 司＜内部控制自我评价报告＞的核查意见》之签字盖章页）

保荐机构： 平安证券有限责任公司

保荐代表人： 、

韩长风 刘铮

2011 年4 月10 日

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