Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Jan 27, 2011

平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公司 限售股份上市流通情况专项核查报告

深圳证券交易所：

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法 规以及公司股东的承诺，北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科 锐”或“公司”）部分限售股股份即将解除限售、上市流通。平安证券有限责任 “ ” “ ” 公司（以下简称 本公司 、 平安证券 ）依据《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关规定，对北京科锐本次限售股份上市流通情况进行了 核查。现将核查情况汇报如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

北京科锐配电自动化股份有限公司首次公开发行前股本总额为 8,000 万股。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]39 号”文核准，首次向社会公开发行 人民币普通股（A 股）股票 2,700 万股，并于 2010 年 2 月 3 日在深圳证券交易 所中小企业板挂牌上市。首次公开发行后公司总股本变更为 10,700 万股。

根据 2010 年 4 月 12 日公司 2009 年度股东大会审议通过的 2009 年度利润分 配方案，公司以 10,700 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含 税）、送 2 股股票，完成上述利润分配后，公司总股本增至 12,840 万股。

二、股东履行股份限售承诺情况

1、公司股东中国电力科学研究院、北京万峰达电力电子有限责任公司和陕 西中加投资有限公司在招股说明书及首次公开发行前承诺如下：

自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行 人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

2、根据国务院国资委国资产权〔2009〕1411 号文《关于北京科锐配电自动 化股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，中国电科院持有的 270 万股[1] 股份 将在本次发行后划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承

1 2009 年度利润分配方案实施后，270 万股增加至 324 万股。

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继中国电科院的禁售期义务。

• 3、经核查，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其承诺。

三、资金占用与违规担保情况

本次解除限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也 未发生对其违规担保情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通时间为 2011 年 2 月 9 日。

• 2、本次解除限售股份的数量为 3,504 万股，占公司股本总额的 27.29%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东为 4 名。

• 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号		所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	本次解除限售股份数量占公司股份总数的比例
	股东全称
1	中国电力科学研究院	18,840,000	18,840,000	14.673%
2	北京万峰达电力电子有限责任公司	6,720,000	6,720,000	5.234%
3	陕西中加投资有限公司	6,240,000	6,240,000	4.860%
4	全国社会保障基金理事会转持三户	3,240,000	3,240,000	2.523%
合计		35,040,000	35,040,000	27.290%

五、本次股份解除限售及上市后，公司股本结构变动如下：

	本次变动前		本次变动		本次变动后
股东性质
	数量（股）	比例	增加（股）	减少（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	96,000,000	74.77%		35,040,000	60,960,000	47.48%
1、国家持股
2、国有法人持股	22,080,000	17.20%		22,080,000	0
国有法人	22,080,000	17.20%		22,080,000	0
3、其他内资持股	73,920,000	57.57%		12,960,000	60,960,000	47.48%

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境内非国有法人	73,920,000	57.57%		12,960,000	60,960,000	47.48%
境内自然人
4、外资股
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	32,400,000	25.23%	35,040,000		67,440,000	52.52%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	128,400,000	100%	—	—	128,400,000	100%

六、保荐机构的核查意见

经核查，持有北京科锐有限售条件流通股份的股东已严格履行相关承诺；本 次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性 障碍；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意北京科锐 本次解除限售股份。

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公 司限售股份上市流通情况专项核查报告》之签字盖章页）

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----- Start of picture text ----- 保荐机构： 平安证券有限责任公司 保荐代表人： 、韩长风 刘铮年 月 日----- End of picture text -----

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