Beijing ConST Instruments Technology Inc. — Transaction in Own Shares 2021

Aug 5, 2021

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北京市天元律师事务所 关于北京康斯特仪表科技股份有限公司 以集中竞价交易方式回购股份的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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北京市天元律师事务所

关于北京康斯特仪表科技股份有限公司

以集中竞价交易方式回购股份的

法律意见

京天股字（ 2021 ）第 477 号

致：北京康斯特仪表科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京康斯特仪表科技股份 有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次回购部分社会公众股份（以 下简称“本次股份回购”或“本次回购”）相关事宜的法律顾问。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公 众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中 竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券 交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法 规和规范性文件的规定和《北京康斯特仪表科技股份有限公司章程》的内容， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股份 回购的相关事项出具本法律意见。

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为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

• 1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理

• 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 出具之日以前已经发生或者存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规 范性文件的规定发表法律意见。

2、 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

• 3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律

• 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务 所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对 与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务 在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机 构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

• 5、 公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、

• 完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供的任何文件或事实不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 6、 本所同意将本法律意见作为公司本次股份回购所必备法律文件，随其

• 他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

• 7、 本法律意见仅供公司为本次股份回购之目的而使用，不得被任何人用

• 于其他任何目的。

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8、 本所同意公司在其为本次股份回购所制作的相关文件中引用本法律 意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次回购已履行的法定程序

1. 2021 年 3 月 12 日，公司收到控股股东、实际控制人姜维利先生及何欣 先生出具的《关于提议公司回购股份的函》，提议公司以自有资金通过深圳证 券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股 （A 股）股票。

2. 2021 年 3 月 15 日，第五届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中 竞价交易方式回购公司股份的议案》及《关于召开公司 2021 年第一次临时股 东大会的议案》等与本次回购相关的议案。

同日，公司独立董事就本次回购事宜发表独立意见，认为公司本次回购方 案合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，回购方案具备可行性 和必要性，同意本次回购股份的方案，并同意将该事项提交股东大会审议。

1. 2021 年 3 月 31 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并对本次回购股份的目的、回 购股份符合相关条件、回购股份的方式、回购股份的价格区间、回购股份的种 类、数量、占公司总股本的比例及资金总额、回购股份的资金来源、实施期限、 办理本次回购股份的授权事项等重要事项逐项进行表决。

2. 2021 年 3 月 31 日，公司披露《关于回购股份的债权人通知的公告》，

以公告方式就本次回购事宜通知公司债权人。

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综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购已履行现 阶段必要的法定程序，符合相关法律法规的规定。

二、本次回购的实质条件

（一）本次回购符合《公司法》的相关规定

根据公司披露的《关于回购公司股份方案的公告》和 2021 年第一次临时 股东大会决议，公司本次回购的股份将全部用于减少公司注册资本，符合《公 司法》第一百四十二条的规定。

（二）本次回购符合《回购办法》《实施细则》的相关规定

1. 公司股票上市已满一年

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京康斯特仪表科技股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]559 号）核准、深圳证 券交易所下发的《关于北京康斯特仪表科技股份有限公司人民币普通股股票在 创业板上市的通知》（深证上[2015]165 号）同意，公司向社会公开发行人民 币普通股（A 股）1,020 万股，并于 2015 年 4 月 24 日起在深圳证券交易所创 “ ” 业板上市交易，股票简称 康斯特 ，股票代码 300445。

据此，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条 第（一）项及《实施细则》第十条第（一）项的规定。

1. 公司最近一年不存在重大违法行为

根据公司披露的定期报告以及其他公开披露的信息，并经本所律师查询中 国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、 中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/list.html）、中国证监会

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证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳 证券交易所以及公司所在地监管部门的相关网站信息，公司最近一年内不存在 重大违法行为。

据此，本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回 购办法》第八条第（二）项的规定。

1. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

根据公司《关于回购公司股份方案的公告》和 2021 年第一次临时股东大 会决议，公司本次回购股份拟使用资金总额不低于人民币 5,000 万元，且不超 过人民币 10,000 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购数量为准，本 次回购的资金来源全部为公司自有资金。

根据公司披露的《2021 年第一季度报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，公司 未经审计的总资产 1,002,917,596.11 元，归属于母公司所有者权益 929,945,971.78 元，流动资产 630,726,354.07 元。假设本次回购的资金上限 10,000 万元全部使用完毕，按公司截至 2021 年 3 月 31 日的财务数据测算，本次回购 的资金总额占公司总资产 9.97%、归属于母公司所有者权益 10.75%、流动资产 的比例分别为 15.85%，不会对公司日常经营、财务、债务履行能力和未来发 展产生重大影响。

根据公司《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于回购公司股份实施完成 暨股份变动的公告》，截至 2021 年 7 月 28 日，公司通过回购专用证券账户以 集中竞价交易方式累计回购公司股份 395.0071 万股，占公司总股本的 1.8255%， 最高成交价为 15.47 元/股，最低成交价为 12.04 元/股，成交总额 5,005.297579 万元（不含交易费用）。

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据此，本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备债务履行能力和持续 经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项和《实施细则》第十条第（二） 项的规定。

4. 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件

根据公司《关于回购公司股份方案的公告》，若按回购的资金总额上限人 民币 10,000 万元、回购价格上限人民币 17.46 元/股进行测算，预计回购股份数 量算，预计回购股份数量 5,727,377 股，回购股份比例约占公司总股本的 2.6469%；按照回购金额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限人民币 17.46 元 /股进行测算，预计回购股份数量算，预计回购股份数量 2,863,688 股，回购股 份比例约占公司总股本的 1.3235%。

（1）按照回购的资金总额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限人民币 17.46 元/股进行测算，预计回购股份数量算，预计回购股份数量 5,727,377 股， 回购股份比例约占公司总股本的 2.6469%。假设本次的回购股份将予以注销并

减少注册资本，预计公司股权结构的变动情况如下：

股份性质	本次回购前	本次回购前	本次回购后	本次回购后
	股份数量（股）	占总股份比例	股份数量（股）	占总股份比例
有限售条件股份	76,921,230	35.5491%	76,921,230	36.5157%
无限售条件股份	139,458,854	64.4509%	133,731,477	63.4843%
总股本	216,380,084	100.00%	210,652,707	100.00%

（2）按照回购金额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限人民币 17.46 元 /股进行测算，预计回购股份数量算，预计回购股份数量 2,863,688 股，回购股 份比例约占公司总股本的 1.3235%。假设本次的回购股份将予以注销并减少注 册资本，预计公司股权结构的变动情况如下：

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股份性质	本次回购前	本次回购前	本次回购后	本次回购后
	股份数量（股）	占总股份比例	股份数量（股）	占总股份比例
有限售条件股份	76,921,230	35.5491%	76,921,230	36.0259%
无限售条件股份	139,458,854	64.4509%	136,595,166	63.9741%
总股本	216,380,084	100.00%	213,516,396	100.00%

本次回购后，社会公众持有的公司人民币普通股的股数不低于公司股份总 数的 25%，本次回购不会引起公司股权结构的重大变化，不会对公司的上市地 位构成影响。

据此，本所律师认为，本次回购不会引起公司股权结构的重大变化，亦不 会导致公司不符合上市条件。本次回购完成后，公司的股权分布符合《证券法》 《创业板上市规则》规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项和 《实施细则》第十条第（三）项的规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购符合《公 司法》《回购办法》《补充规定》《实施细则》等有关法律、法规及规范性文 件规定的实质条件。

三、本次回购的信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次回购已履行如下信息披 露义务：

1. 2021 年 3 月 16 日，公司披露了《第五届董事会第六次会议决议公告》 《第五届监事会第六次会议决议公告》《独立董事对第五届董事会第六次会议 相关事项的独立意见》《关于控股股东、实际控制人提议回购公司股份的公告》 《关于回购公司股份方案的公告》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的 通知》。

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1. 2021 年 3 月 17 日，公司披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十

名无限售条件股东持股情况的公告》。

1. 2021 年 3 月 26 日，公司披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十

名无限售条件股东持股情况的公告》。

1. 2021 年 3 月 31 日，公司披露了《北京康斯特仪表科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告》《北京康斯特仪表科技股份有限公司关 于回购股份的债权人通知的公告》。

2. 2021 年 4 月 3 日，公司披露了《北京康斯特仪表科技股份有限公司关 于回购公司股份的进展公告》《北京康斯特仪表科技股份有限公司回购报告书》。

3. 2021 年 4 月 30 日，公司披露了《北京康斯特仪表科技股份有限公司关

于首次回购公司股份的公告》。

1. 2021 年 5 月 7 日，公司披露了《北京康斯特仪表科技股份有限公司关

于回购公司股份的进展公告》。

1. 2021 年 5 月 26 日，公司披露了《北京康斯特仪表科技股份有限公司关

于回购公司股份比例变动达 1%暨回购进展的公告》。

1. 2021 年 6 月 1 日，公司披露了《北京康斯特仪表科技股份有限公司关

于回购公司股份的进展公告》。

1. 2021 年 7 月 3 日，公司披露了《北京康斯特仪表科技股份有限公司关 于回购公司股份的进展公告》。

2. 2021 年 7 月 29 日，公司披露了《北京康斯特仪表科技股份有限公司关 于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》。截至 2021 年 7 月 28 日，公司 通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 395.0071 万股，

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占公司总股本的 1.8255%，最高成交价为 15.47 元/股，最低成交价为 12.04 元/ 股，成交总额 5,005.297579 万元（不含交易费用）。本次回购方案实施完毕。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购已按照《回 购办法》《补充规定》《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定履 行现阶段必要的信息披露义务。

四、本次回购的资金来源

根据公司披露的《关于回购股份方案的公告》、2021 年第一次临时股东大 会决议以及公司出具的说明，本次回购的资金来源全部为公司自有资金。

本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文 件的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购 相关事项履行了现阶段必要的批准和授权程序，并履行了现阶段必要的信息披 露义务，符合相关法律法规的规定；公司本次回购股份符合《公司法》《证券 法》《回购办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的实质条件；公司本 次回购股份注销完成后，公司仍符合上市公司股权分布条件；公司尚需按照《公 司法》《证券法》等法律法规办理回购股份注销登记手续及相应减资手续，并 履行相应的信息披露义务。

本法律意见一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限 公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人

朱小辉

经办律师：

谢发友 刘春景

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

2021 年 7 月 29 日