Beijing ConST Instruments Technology Inc. — Regulatory Filings 2020

Sep 18, 2020

证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2020-066

北京康斯特仪表科技股份有限公司

关于向全资子公司北京桑普新源技术有限公司划转资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” “ ” 北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 或 康斯特 ） 于 2020 年 9 月 18 日召开的第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议， 审议通过了《关于向全资子公司北京桑普新源技术有限公司划转资产的议案》。 为贯彻公司发展战略，进一步优化内部业务结构和实施业务整合，实行集团化经 营管理模式，公司拟将机械加工相关资产划转至全资子公司北京桑普新源技术有 限公司（以下简称“桑普新源”）。

本次资产划转属于公司内部的资产划转事项，未进行审计、评估。本次资产 划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次划转事项为公司董事会审议 权限内，无需提交股东大会审议。

一、 本次划转的具体内容

一 ( ) 划转双方的基本情况

1. 划出方

名称：北京康斯特仪表科技股份有限公司

类型：其他股份有限公司（上市）

住所：北京市海淀区丰秀中路 3 号院 5 号楼

法定代表人：姜维利

注册资本：19670.9184 万元

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成立日期：2004 年 09 月 20 日

营业期限：2008 年 04 月 01 日至长期

经营范围：制造仪器仪表；技术开发；技术推广；技术咨询；技术服务；仪 器仪表、软件、计算机技术培训；销售仪器仪表、软件、计算机；货物进出口； 技术进出口；代理进出口；租赁仪器仪表设备、计算机及通讯设备；出租办公用 房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

2. 划入方

公司名称：北京桑普新源技术有限公司

统一社会信用代码：91110229099824041C

成立时间：2014 年 5 月 15 日

注册地址：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路 1581 号 法定代表人：姜维利

注册资本：10000 万元人民币

股权情况：公司持有其 100%股权，系公司全资子公司。

经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；制造仪 器仪表、敏感元件及传感器；销售仪器仪表、传感器、计算机、软件及辅助设备； 货物进出口、技术进出口、代理进出口；委托加工金属；租赁机械设备、计算机 及通讯设备；出租商业用房、办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3. 划出方与划入方的关系

本次划转前，划入方为划出方的全资子公司，划出方持有划入方 100%的股 权；本次划转完成后，划入方仍为划出方的全资子公司。

( 二 ) 划转双方的资产、负债情况

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本次拟划转的资产为公司机械加工相关资产，包括但不限于机械加工相关的 人员、机器设备、存货、原材料、半成品、正常业务往来款项，同时，相关专利、 专有技术等亦一并随资产、业务转入全资子公司桑普新源。截至 2020 年 8 月 31 日，本次划转所涉及的机械加工相关资产账面净值为 3,102.96 万元。划转期间（基 准日至资产实际交割日）发生的资产变动情况将据实调整并予以划转。

本次划转资产权属清晰，截至基准日，上述划转资产不存在抵押、质押或者 其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍 权属转移的情况。

( 三 ) 划转涉及的员工安置

本次划转涉及的人员变更，根据“人随业务走”的原则，划转前和机械加工相 关的员工劳动关系将由全资子公司桑普新源接收，公司和桑普新源将按照国家有 关法律、法规，为相关员工办理劳动合同签订、社会保险转移等手续。

( 四 ) 划转涉及的债权转移及协议主体变更安排

对于划转前公司已签订的相关协议、合同、承诺等，将根据实际业务调整情 况办理主体变更手续，合同权利、义务及承诺等将随资产相应转移至桑普新源。 公司将按照法律规定做好债权债务转移手续。依法或依约不能转移的协议、合同、 承诺仍由公司继续履行。

( 五 ) 划转涉及的税务安排

本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

二、 本次划转可能存在的风险

1. 本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定。

2. 本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场行业、税收 优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策 的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适 应业务要求及市场变化。

三、 本次划转对公司的影响

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本次划转符合公司战略发展规划和业务发展需求。本次划转完成后，桑普新 源仍为公司全资子公司，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损 害公司及全体股东利益的情况。

本次划转不涉及公司股本及股东变化，划转完成后，公司注册资本和股权结 构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

四、 备查文件

1. 北京康斯特仪表科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

2. 北京康斯特仪表科技股份有限公司第五届监事会第四次会议决议；

3. 独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4. 深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京康斯特仪表科技股份有限公司

董事会

2020 年 9 月 19 日

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