Beijing ConST Instruments Technology Inc. - Board/Management Information 2017

北京康斯特仪表科技股份有限公司

独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件及公司的《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，认真阅读了相关资料，现对公司第四届董事会第三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的独立意见

经核查，我们认为：公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规及《康斯特限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。

二、关于对限制性股票激励计划回购价格进行调整的独立意见

经核查，我们认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《康斯特限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定。我们同意对限制性股票回购价格的调整，限制性股票回购价格由 13.76 元/股调整为 13.71 元/股。

三、关于对限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的独立意见

经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件规定及公司《限制性股票激励计划》的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。