Beijing ConST Instruments Technology Inc. — Transaction in Own Shares 2017

Sep 22, 2017

证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2017-067

北京康斯特仪表科技股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 22 日 召开的第四届董事会第三次会议审议通过《关于对限制性股票激励计划部分激励 股份回购注销的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

1、2016 年 7 月 8 日，康斯特第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于 <北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励 计划有关事项的议案》、《关于将公司实际控制人之一姜维利先生的配偶李琪女士 作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司第三届监事会第八次会议审议 上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就 本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东 利益的情形发表独立意见。

2、2016 年 8 月 9 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激 励计划有关事项的议案》、《关于将公司实际控制人之一姜维利先生的配偶李琪女 士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施限制性股票激励计划获 得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、2016 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《北京

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康斯特仪表科技股份有限公司关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益 数量的议案》、《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股 票的议案》，并于当日召开第三届监事会第十一次会议，公司监事会针对激励对 象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的 授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。律师也出具相应报告。

4、2016 年 10 月 18 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。实际授予 激励对象 133 人，限制性股票数量 2,431,800 股，限制性股票的上市日期为 2016 年 10 月 19 日。

5、2017 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于限 制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对限制性股票激励 计划部分激励股份回购注销的议案》及《关于对限制性股票激励计划回购价格进 行调整的议案》。董事会认为公司实施的限制性股票激励计划设定的限制性股票 第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象办理解锁事宜； 同意回购注销离职激励对象岳博、孙延涛、王震、王东升已获授但尚未解锁的限 制性股票共计 17,400 股；公司 2016 年权益分派为每 10 股派 0.50 元，已于 2017 年 6 月实施完毕，故回购价格调整为 13.71 元/股，公司合计应支付回购价款人民 币 238,554.00 元。独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了意见，律师 出具了相应法律意见书。

二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源 1、回购注销的原因

鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象岳博、孙延涛、王震、王东升共计 4 人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第八章，三（二）， “激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚 未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。”之 规定，经董事会审批同意，取消以上 4 人激励对象资格并回购注销其已获授权但 尚未解锁的全部限制性股票。

根据公司 2016 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需 要再次提交股东大会审议。公司将按照相关规定办理回购注销的相关事宜。 2、回购注销的数量

本次回购注销限制性股票合计 17,400 股，占目前股本总额 165,631,800 股的

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0.01%。

3、回购注销的价格

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第八章，三（二）， “激励对象因 辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。”之规定。由于股 权激励授予后公司实施了 2016 年度权益分派，每 10 股派 0.50 元（含税），因而 回购每股单价按照激励计划进行调整，调整后的回购价格为 13.71 元/股。

4、回购资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购 价款为 238,554.00 元。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次减少	本次变动后	本次变动后
	数量	比例（%）		数量	比例（%）
一、限售流通股	124,831,800	75.37	17,400	124,814,400	75.36
首发后个人类限售股	122,400,000	73.90		122,400,000	73.90
股权激励限售股	2,431,800	1.47	17,400	2,414,400	1.46
高管锁定股
二、无限售流通股	40,800,000	24.63		40,800,000	24.64
其中未托管股数
三、总股本	165,631,800	100.00	17,400	165,614,400	100.00

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影 响公司限制性股票激励计划的继续实施。

五、独立董事意见

经核查，我们认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号-股权激励(限制性股票)

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等相关法律、法规及《北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营， 也不损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：原激励对象岳博、孙延涛、王震、王东升共计 4 人因 个人原因离职已不符合激励条件。公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获 授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上 4 人已 获授但尚未解锁的限制性股票。

七、律师法律意见书

本次股权激励计划限制性股票回购注销部分已不符合激励条件的原激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票已取得董事会审议通过，尚待按照《公司法》 及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第三次会议决议；

• 2、第四届监事会第三次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会三次会议相关事项发表的独立意见；

• 4、法律意见书

特此公告。

北京康斯特仪表科技股份有限公司

董事会

2017 年 9 月 22 日

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