Beijing ConST Instruments Technology Inc. — Regulatory Filings 2016

Sep 9, 2016

证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2016-049

北京康斯特仪表科技股份有限公司关于调整 股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 9 日 召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限 公司关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。现将相关事 项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2016 年 8 月 9 日公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 <北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向增发的本公司 A 股普通股。

3、激励对象：激励计划拟授予激励对象共计 148 人，激励对象包括公司高 级管理人员，核心团队成员及核心业务/技术人员，具体分配如下：

		获授的限制性股票数量(万股)	占授予限制性股票总数的比例
				占目前总股本的比例
姓名	职务
刘楠楠	副总经理、董事会秘书	10.00	4.07%	0.06%
薛继红	财务负责人	10.00	4.07%	0.06%
中层管理人员、核心业务（技术）人员（146人）		225.94	91.86%	1.38%

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合计（148 人） 245.94 100.00% 1.50%

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

4、对限制性股票时间安排的说明：

激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为 4 年。 限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁 定期，分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自授予之日起计算。在限制性股 票解锁之前，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚 未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆 细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

授予限制性股票的解锁期：

本次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：

解锁期		可解锁数量占限制性股票数量比例
	解锁时间
第一个解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

5、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为 13.76 元/股。

6、限制性股票解锁条件：

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在 2016-2018 年的各会计年度中分年度进行绩效

考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。

授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2013-2015年公司净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于20%；
第二个解锁期	以2013-2015年公司净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低

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于 35%； 以 2013-2015 年公司净利润均值为基数，2018 年净利润增长率不低 第三个解锁期 于 55%；

上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为 计算依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

若解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定以授予价格回购注销当期应解 锁部分限制性股票。

（2）个人业绩考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照 激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个 人当年计划解锁额度。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比 例分批次解锁，未能解锁的限制性股票由公司回购注销。若激励对象考核“不达 标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购注销该激励对象当期应解 锁部分限制性股票。

（二）已履行的相关审批程序

1、2016 年 7 月 8 日，康斯特第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于 <北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励 计划有关事项的议案》、《关于将公司实际控制人之一姜维利先生的配偶李琪女士 作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司第三届监事会第八次会议审议 上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就 本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东 利益的情形发表独立意见。

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2、2016 年 8 月 9 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激 励计划有关事项的议案》、《关于将公司实际控制人之一姜维利先生的配偶李琪女 士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施限制性股票激励计划获 得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、2016 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《北京 康斯特仪表科技股份有限公司关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益 数量的议案》、《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股 票的议案》，并于当日召开第三届监事会第十一次会议，公司监事会针对激励对 象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的 授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。律师也出具相应法律 意见书。

三、调整事由及调整结果

鉴于《北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中 确定的 14 名激励对象由于辞职或者个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股 票，公司于 2016 年 9 月 9 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《北 京康斯特仪表科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授 予权益数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。 调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 148 人调整为 134 人， 授予限制性股票数量由 245.94 万股调整为 244.78 万股。

四、本次调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整不会 对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事对调整股权激励对象名单及授予数量的意见

独立董事认为：公司本次对限制性股票激励计划激励对象名单及其授予权益 数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项 备忘录 1-3 号》以及公司股权激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上

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述调整。

六、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后， 认为：

鉴于部分激励对象由于辞职或者个人原因自愿放弃本次公司授予的限制性 股票，公司于 2016 年 9 月 9 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《北 京康斯特仪表科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授 予权益数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。 调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 148 人调整为 134 人， 授予限制性股票数量由 245.94 万股调整为 244.78 万股。本次调整符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等的相关规 定。

2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 事项备忘录 1-3 号》、《北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划》 规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、 有效。

3、除前述部分激励对象由于辞职，或者因个人原因自愿放弃其本次应获授 的权益未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2016 年 第一次临时股东大会批准的《限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象 相符。

九、律师法律意见书的结论意见

北京市天元律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意 见书认为：公司本次股权激励计划调整及限制性股票授予已取得现阶段必要的批 准和授权，公司董事会确定的限制性股票授予日、授予对象、授予数量、授予价 格等符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》及 《激励计划（草案）》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足。本次限 制性股票授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义

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务，并申请办理相应登记手续。

十、备查文件

• 1、第三届董事会第二十一次会议决议公告；

• 2、第三届监事会第十一次会议决议公告；

• 3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见；

• 4、北京市天元律师事务所关于《北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性

股票激励计划之调整以及限制性股票授予相关事项的法律意见》。

特此公告。

北京康斯特仪表科技股份有限公司

董事会 2016 年 9 月 9 日

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