Beijing ConST Instruments Technology Inc. — Board/Management Information 2018

Mar 29, 2018

北京康斯特仪表科技股份有限公司 2017 年独立董事年度述职报告

( 钟节平 )

各位股东及股东代表：

本人作为北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据相关法律、法规、制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，及时出席相关 会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公 司整体利益和全体股东的合法权益。现就本人 2017 年度工作情况简要汇报如下：

一、 独立董事年度履职概况

本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也 未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们 进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 一 ( )出席董事会、股东大会议情况：

自本人当选公司独立董事以来，本着勤勉尽责的态度，本人积极出席了公司 召开的各次董事会，在召开董事会前，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极 参加各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用， 并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。对公司董事会各项议案及公 司其它事项没有提出异议的情况。

			现场出席	通讯方式	委托出席
会议类型		召开次数
			次数	参加次数	次数
董事会		7	3	4	0
股东大会（列席）		4	1	0	0

2017 年度，公司各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经 营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事 会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

(二)参与专门委员会工作情况：

2017 年度公司共召开 2 次薪酬与考核委员会会议，提名委员会会议 1 次。 作为公司薪酬与考核委员会和提名委员会委员，本人积极履行职责，严格审核公

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司提名人员的任职条件，制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核， 负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。同时，运用自身的 专业知识为公司发展提供专业意见。

二、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司独立董事工作制度》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为 公司独立董事，本人对下列事项发表了独立意见： 一 ( )关联交易情况

2017 年，本人严格按照有关制度的要求，对公司生产经营过程中发生的关 联交易从其客观性、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东 利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。本年度，公司未有内幕交易 发生，没有损害公司及非关联方股东利益的情形。

(二)对外担保及资金占用情况

公司能够遵守相关法律法规的规定，本年度无对外担保及资金占用情况。 (三)募集资金使用情况

公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项 并将结余资金永久补充流动资金的议案》。经审核，本人认为：公司拟将募集资 金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金，能够最大限度发挥募集资金的 使用效益，提升公司经营效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合相关法律法规和规范 性文件的规定，履行了必要的审议程序及核查程序，符合全体股东的利益。同意 公司募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金。该议案已经股东大 会审议通过。相关募集资金账户已完成注销。账户内余额均已转入公司的基本账 户。

(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

本年度，本人依照相关规定，严格监督公司董事、高级管理人员的提名、聘 任。认为：公司董事、高级管理人员的提名、任职条件符合相关法律、法规和《公 司章程》等的规定。公司 2017 年度高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪 酬制度的规定，高级管理人员严格按照公司制定的薪酬管理制度领取薪酬，不存

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在损害公司及股东利益的情 形。 (五)业绩预告及业绩快报情况

公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，履行了业绩预告 及业绩快报的披露义务，发布了业绩预计公告及业绩快报。 (六)股权激励实施情况

报告期内，公司实施了限制性股票激励计划，根据公司限制性股票激励计划 的相关规定，公司于 2017 年 9 月 22 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过 了《关于限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》， 除 4 名激励 对象离职不具备激励资格，其余激励对象均满足本次全比例解锁条件。本次解锁 人员 129 人，解锁股数 724,320 股。本人认为：公司符合《上市公司股权激励管 理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件规定及公司《限制性股票激励计划》 的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不 得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体 资格，其满足《限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件，其作为公司 本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计 划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司对符 合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。 (七)现金分红及其他投资者回报情况

公司于 2017 年 4 月 25 日，对第三届董事会第二十六次会议就《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》发表了独立意见。本人认为：公司董事会拟定 的 2016 年度利润分配方案符合公司当前的实际情况和全体股东的长远利益，有 利于公司的持续稳定健康发展；公司严格控制内幕知情人范围，并采取了严格的 保密措施，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤 其是中小股东利益的情形。同意该方案并提交公司股东大会审议。 (八)聘任或者更换会计师事务所情况

2017 年 4 月 25 日，对第三届董事会第二十六次会议就《关于公司续聘审计 机构的议案》发表了事前认可及独立意见。认为：北京永拓会计师事务所(特殊 普通合伙)在担任公司 2016 年度审计机构期间，坚持独立、客观、公正的原则，

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勤勉尽责地履行审计职责，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公 正，我们同意公司继续聘请该事务所为 2017 年度财务审计机构。我们同意该方 案并提交公司股东大会审议。

(九)公司及股东承诺履行情况

本报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行事项的情形。 (十)信息披露的执行情况

公司信息披露及时、公平、准确和完整，公司相关信息披露人员能够按照法 律、法规的要求做好信息披露工作，加强内幕信息知情人的管理工作，促使公司 和相关当事人依法履行信息披露义务，没有受监管部门批评或处罚的情况。公 司按时披露了定期报告，使投资者能够快速的了解公司发展近况，维护了广大投 资者的利益。

• (十一) 内部控制的执行情况

根据深圳证券交易所等规范性文件的要求，报告期内，公司不存在内部控制 重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面 保持了有效的内部控制。

• (十二) 其他工作情况

  • 1、无提议召开董事会的情况；

  • 2、无提议召开临时股东大会情况；

  • 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 三、 保护中小股东合法权益的工作情况

• 一

• ( )本人持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的要求完善公司信息 披露管理制度,要求公司严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的 真实、准确、完整、及时和公正；

• (二)作为公司独立董事,本人严格履行独立董事的职责,积极关注公司经营情况和 法人治理情况。对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营状况和财 务状况；对募集资金使用、对外担保、财务资助等事项多次主动问询，积极 跟踪关注董事会和股东大会决议履行情况,有效地履行了独立董事的职责。运 用自身专业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎的行使表决权，切实保护

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公众股东的利益；

(三)本人积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范 公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断 提高对公司和投资者利益的保护能力,加深了自觉保护社会公众股东权益的 思想意识。

四、 总体评价和建议

2017 年度，本人通过通讯和现场调查等方式，深入了解公司的生产经营状 况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司其他董事、 监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化 对公司的影响，掌握公司运行动态。

2018 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续忠实地 履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，在公司的规范运作、重大运营 决策等方面建言献策，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，加强自 身专业知识的学习和对公司实际运营情况的关注，不断提升履职能力，为董事会 的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，促进公司持续、稳定、健 康的发展。

特此报告。

独立董事:钟节平 2018 年 3 月 30 日

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