Beijing ConST Instruments Technology Inc. — Board/Management Information 2016

Apr 25, 2016

证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2016-006

北京康斯特仪表科技股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

“ ” “ ” “ ” 北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 或 康斯特 ） 于 2016 年 4 月 15 日以电子邮件、传真等形式通知了全体董事，召开第三届董事 会第十六次会议。会议于 2016 年 4 月 25 日以现场和通讯的方式在公司会议室召 开，会议应参会的董事 8 人，其中独立董事 3 人；实际参会的董事 8 人（其中董 事赵明坚先生以通讯方式出席会议）。会议由董事长姜维利先生主持，本公司监 事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国 公司法》和公司章程的规定。经出席会议的全体董事表决，形成决议如下：

二、董事会会议审议情况

经出席会议的全体董事表决，形成决议如下：

1. 审议通过了《公司 2015 年年度报告及其摘要》

经审议，董事会一致认为：公司2015年年度报告真实反映了公司2015年度的 财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相 关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。同意公司对外报出。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

1. 审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》

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经审议，董事会一致认为：公司严格按照《创业板上市公司规范运作指引》 和公司制度规范运作，不断健全和完善了公司治理结构，并进一步加强募集资金 管理和内控管理，加快推动募投项目的实施，努力提高员工的质量意识，为公司 快速发展壮大奠定了坚实的基础公司。

独立董事成栋先生、郭蕙宾先生、钟节平先生、李琦女士（离任）向董事会 递交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年年度股东大会上进行述职。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

1. 审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》

经审议，董事会一致认为：公司经营管理层认真落实了董事会各项决议，严 格执行证监会、深交所、公司的规范要求，逐步建立健全了经营管理制度，积极 推进和执行了2015年度经营计划，并加快创新步伐，加大国内外市场开拓力度， 同时结合市场变化，通过有效的行业拓展、产品及技术的进一步升级，实现了公 司业绩稳步上升，顺利完成了年度经营目标。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

1. 审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

经审议，董事会一致认为：2015年公司运营状况良好，营业收入16,252.36 万元，营业成本12,407.90万元，净利润4,266.60万元，归属于上市公司普通股股 东的净利润4,266.60万元，业绩实现了稳步增长。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

1. 审议通过了《公司2016年度财务预算报告》

经审议，董事会一致认为：为进一步提升管理水平，降低成本增强效益，根

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据2016 年的生产经营计划，结合国家发展策略、行业的发展趋势及公司历史数 据，在国家现行有关法律法规、公司经营环境无重大变化的前提下，公司对2016 年主要财务指标进行了测算，编制了本财务预算报告。预计2016 年营业收入目 标为18,690.22 万元。

报告中涉及的业绩目标等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质性承诺， 请投资者注意投资风险。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

1. 审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》

经审议，董事会一致认为：公司已建立了一套较为完善的内部控制制度，按 国家颁布的相关法律，在公司日常经营管理中，建立了涵盖业务管理、人力资源 管理、资产管理、业务管理等各方面的内部控制制度。发挥了董事会各专门委员 会的职能和作用，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学 性和程序性，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

1. 审议通过了《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

经审议，董事会一致认为：本专项报告符合深圳证券交易所《上市公司募集 资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，内容真实、准 确，本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反 映了公司 2015 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用 违规的情形。

截至2015 年12 月31 日，公司募集资金累计投入13,551.13 万元，募集资 金余额为人民币2,309.23 万元，加上累计银行存款利息收入21.75 万元，募集 资金存储专户实际余额为2,330.98 万元。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

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8. 审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》

经审议，董事会一致认为：北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构，该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司 出具各项专业报告且报告内容客观、公正，现同意续聘该事务所为公司 2016 年 度审计机构，并授权董事长结合审计机构的工作质量和市场行情确定年度审计费 用。

独立董事对此进行事前认可并发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

1. 审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》

经审议，董事会一致认为：根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的京永审字(2016)第11010 号审计报告，公司 2015 年度共实现税后利润 40,303,929.12 元。按照《公司法》及《公司章程》的规定，按税后利润的 10% 提取法定公积金 4,030,392.91 元，2015 年度实现的可供股东分配的利润为 36,273,536.21 元。 根据《公司章程》的规定，综合考虑公司 2015 年的经营业 绩以及未来发展前景等因素，与全体股东分享公司的经营成果，董事会拟定的公 司 2015 年度利润分配预案为：公司拟以 2016 年 4 月 28 日公司总股本 8160 万股 为基数，按每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税），合计派送现金 7,344,000.00 元， 并以资本公积转增股本每 10 股转增 10 股。剩余未分配利润结转下一年度。

独立董事对 2015 年度利润分配方案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

1. 审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法的议案》

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经审议，董事会一致认为：为了充分调动公司董事、监事、高级管理人员的 积极性和创造性，提高经营管理水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议的《董 事、监事、高级管理人员薪酬管理办法管理办法》，符合现行业状况及公司生产 经营实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

独立董事对薪酬管理办法的议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

1. 审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬方案的议案》

经审议，董事会一致认为：公司董事、监事、高级管理人员 2016 年度薪酬 方案是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情 况制定的，有利于强化高级管理人员勤勉尽责，有利于提升工作效率及公司经营 效益，有利于公司持续稳定健康的发展。本次薪酬方案的决策程序符合公司法、 公司章程等法律法规的规定，不存在损害公司中小股东权益的行为。

独立董事对公司董事、监事及高级管理人员 2016 年度薪酬方案发表了独立 意见。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

1. 审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的规定，拟定于 2015 年 5 月 17 日下午 14 点召开 2015 年年度股东大会 , 《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》具体内 容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权

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13. 审议通过了《关于设立分公司的议案》

根据公司的定位及发展规划需要，为了提高公司自主创新能力，增强产品核 心竞争能力，同时降低运营成本，公司决定设立分公司。

具体情况如下：

• （1）拟设立分公司名称： 北京康斯特仪表科技股份有限公司长春分公司

• （2）注册地点：吉林省长春市

• （3）经营范围：研发；设计；测试；技术咨询；技术服务。

上述拟设立分支机构的名称、经营范围等以工商登记机关核准为准。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

1. 审议通过了《公司2016年第一季度报告及其摘要》

经审议，董事会一致认为：公司2016年第一季度报告及其摘要，符合法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司对外报出。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

1. 审议通过了《公司第三届董事会审计委员会2016年第一季度内部审计工作报 告》

经审议，董事会一致认为：公司第三届董事会审计委员会2016年第一季度内 部审计工作报告，重点对公司一季度内部审计工作进度、质量及发现的问题等进 行了阐述及建议，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规 定。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

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• 三、备查文件

1. 《北京康斯特仪表科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

2. 深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京康斯特仪表科技股份有限公司

董事会

2016 年 4 月 26 日

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