Beijing Compass Technology Development Co., Ltd. — Regulatory Filings 2026

May 11, 2026

北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
2025年股票期权激励计划
第一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的

法律意见书

大成证字[2026]第065号

大成DENTONS
大成 is Dentons' Preferred Law Firm in China.

北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10 Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
www.dentons.cn

---

大成DENTONS

大成 is Dentons' Preferred Law Firm in China.

目录

释义...2

第一节 律师声明...4

第二节 正文...5
一、本次激励计划的批准和授权...5
二、本次行权的主要内容...6
三、本次注销情况...9
四、结论意见...10

---

大成DENTONS

大成 is Dentons' Preferred Law Firm in China.

释 义

除非文义另有所指，在本法律意见书中的以下用语具有如下含义：

公司、指南针、本公司、上市公司	指	北京指南针科技发展股份有限公司
本次激励计划、2025年股票期权激励计划、《激励计划》	指	公司于2025年2月14日通过的《北京指南针科技发展股份有限公司2025年股票期权激励计划》
本法律意见书	指	《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2025年股票期权激励计划第一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司员工
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
行权	指	激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《审计报告》	指	《北京指南针科技发展股份有限公司二〇二五年度审计报告》（致同审字（2026）第110A000226号）
《公司章程》	指	《北京指南针科技发展股份有限公司章程》
本所	指	北京大成律师事务所
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第1号》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
中国	指	中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，指除中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省之外的中华人民共和国领土）
中国法律	指	由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法律、法规、规范性文件
元、万元、亿元	指	元人民币、万元人民币、亿元人民币

注：1. 本次激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2. 本次激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。

---

大成DENTONS

大成 is Dentons' Preferred Law Firm in China.

北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
2025年股票期权激励计划
第一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的
法律意见书

大成证字[2026]第065号

致：北京指南针科技发展股份有限公司

北京大成律师事务所接受北京指南针科技发展股份有限公司的委托，作为其本次激励计划的专项法律顾问，为公司2025年股票期权激励计划第一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项出具法律意见书。

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具了《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2025年股票期权激励计划第一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。

本所律师承诺，已对公司的行为以及公司2025年股票期权激励计划第一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。

---

大成DENTONS

大成 is Dentons' Preferred Law Firm in China.

第一节 律师声明

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。

3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

4. 公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

6. 本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

7. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

8. 本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

---

大成DENTONS

大成 is Dentons' Preferred Law Firm in China.

第二节 正文

一、本次激励计划的批准和授权

1. 2025年1月24日，公司召开第十三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，该事项经公司独立董事专门会议审议通过。

2. 同日，公司召开第十四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

3. 2025年2月5日，监事会披露了《关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2025年1月25日至2025年2月5日期间，公司对2025年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或意见，无反馈记录。

4. 2025年2月14日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5. 2025年2月14日，公司召开第十三届董事会第三十五次会议和第十四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予2025年股票期权的议案》。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表了同意意见。

6. 2025年3月21日，公司召开第十三届董事会第三十九次会议和第十四届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划、2025年股票期权激励计划的股票期权行权价格和行

---

大成DENTONS

大成 is Dentons' Preferred Law Firm in China.

权数量的议案》，同意按照公司2024年度利润分配方案实施结果调整2025年激励计划的股票期权行权价格和数量。该事项经公司独立董事专门会议审议通过。

1. 2025年10月24日，公司召开第十四届董事会第十次会议，审议通过《关于注销公司2023年股票期权激励计划和2025年股票期权激励计划的部分股票期权的议案》，同意注销2025年股票期权激励计划中部分离职员工已获授但未行权的股票期权。以上议案经公司独立董事专门会议审议通过。

2. 2026年4月24日，公司召开第十四届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划和2025年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意按照公司2025年度利润分配方案实施结果调整2025年激励计划的股票期权行权价格。

3. 2026年5月11日，公司召开第十四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司2025年股票期权激励计划第一个行权期条件成就的议案》《关于注销公司2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司董事会提名与薪酬委员会就以上事项发表明确意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，指南针就本次行权、本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

二、本次行权的主要内容

（一）等待期已届满的说明

根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计算，分别为自授予之日起15个月、27个月。第一个行权期自授予之日起15个月后的首个交易日起至授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 50% 。

公司本次激励计划的授予日为2025年2月14日，该部分股票期权的等待期届满日为2026年5月13日，之后进入第一个行权期。

（二）本次行权的条件

1.公司未发生下列任一情形：

---

大成DENTONS

大成 is Dentons' Preferred Law Firm in China.

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生下列任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3. 公司层面业绩考核要求

本次激励计划的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

第一个行权期的业绩考核目标安排如下：

以2024年为基数，2025年营业总收入增长率不低于 12%，或净利润增长率不低于 12%。

两个考核目标完成任意一个即视为完成当期的业绩考核目标；上述业绩考核目标中，“营业总收入”指标为公司合并利润表列报的营业总收入，包含营业收入、利息净收入和手续费及佣金净收入；“净利润”指以经审计的合并报表的归

---

大成DENTONS

大成 is Dentons' Preferred Law Firm in China.

属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。

4. 激励对象个人层面绩效考核情况

激励对象个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

个人绩效考核结果	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
个人层面行权比例	100%	80%	60%	0%

激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量 = 个人当期计划可行权数量 × 个人层面行权比例。

（三）本次行权条件的成就情况

1. 根据指南针出具的说明、《审计报告》，并经本所律师查询中国证监会“证券期货市场失信查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所“监管信息公开”之“监管措施与纪律处分”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、信用中国（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），指南针未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

2. 根据指南针的说明，截至本法律意见书出具之日，本次行权的激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

3. 根据《审计报告》，公司2025年营业总收入为2,146,176,538元，较2024年增长 40.39%；公司2025年净利润为227,916,215元，剔除股份支付费用后，

---

天成DENTONS

天成 is Dentons' Preferred Law Firm in China.

较 2024 年增长 96.26%。符合行权条件。

1. 根据指南针的说明及其提供的《股权激励对象考核情况汇总表》和《离职员工名单》、员工离职文件，原授予股票期权的激励对象共计 422 人，其中 8 名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；414 名激励对象个人绩效考核结果为 A，个人层面行权比例为 100%。因此，本次激励计划股票期权的第一个行权期可行权股票期权数量合计为 373.2953 万份。

综上所述，本所律师认为，指南针已就本次行权事项取得了必要的批准，本次行权已经满足《激励计划》中规定的各项行权条件。

三、本次注销情况

2026 年 2 月 14 日，公司 2024 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权。

（一）本次注销的原因

根据《激励计划》的相关规定，激励对象因劳动（劳务）合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳动（劳务）关系的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

根据公司提供的 4 名离职员工的离职证明文件，本次激励计划的 4 名激励对象因已离职，不再符合本次激励计划所确定的激励对象条件，因此其已获授但未行权的合计 2.175 万份股票期权不得行权并由公司注销。

（二）本次注销部分股票期权的数量

根据公司第十四届董事会第十六次会议审议通过的《关于注销公司 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于 4 名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的全部股票期权（共计 2.175 万份）不得行权。公司将按照本次激励计划的规定，对共计 2.175 万份的股票期权予以注销。

9

---

天成DENTONS

天成 is Dentons' Preferred Law Firm in China.

综上所述，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，指南针已就本次行权及本次注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，本次行权满足《管理办法》及《激励计划》规定的行权条件；本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次行权及本次注销依法履行信息披露义务并办理相关手续。

（以下无正文）

---

大成DENTONS

大成 is Dentons' Preferred Law Firm in China.

（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2025年股票期权激励计划第一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》之签章页）

北京大成律师事务所
负责人：袁华之
经办律师：韩光
授权代表：李寿双
经办律师：邹晓东

年 月 日