Beijing Compass Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Feb 8, 2024

证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2024-014

北京指南针科技发展股份有限公司

关于控股股东向公司提供借款展期暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东广州展新 通讯科技有限公司（以下简称“广州展新”）于 2023 年 2 月 17 日签订了《借款合 同》，广州展新向公司提供 5000 万元借款，用于补充公司流动资金。现双方于 2024 年 2 月 7 日签订《借款合同之补充协议》，将上述借款期限自届满之日起延 长 1 年，借款适用的年利率自原合同期限届满后次日起调整为 5.3385%，其他条 款按《借款合同》约定执行，本次交易构成关联交易。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的背景

公司于 2022 年完成麦高证券有限责任公司（原网信证券有限责任公司，以 下简称“麦高证券”）重大资产重组事项。为尽快恢复麦高证券正常经营，公司于 2022 年 5 月 17 日披露了向特定对象发行 A 股股票的预案，计划募集总额不超过 30 亿元（含本数）的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于增资麦高证券。 在募集资金实际到位之前，公司根据麦高证券经营状况和发展规划，以自筹资金 5 亿元先行增资麦高证券，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序对前 期自筹资金予以置换。2022 年 7 月，公司按照增资协议之约定，以自筹资金 5 亿元增资麦高证券，麦高证券注册资本从 5 亿元变更为 10 亿元。公司于 2023 年 5 月 15 日、2023 年 6 月 1 日分别召开第十三届董事会第十一次会议、第十四 届监事会第十次会议和 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请 公司股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。截至目前，公司此次向特定对象发行股票事项仍处 于深圳证券交易所审核过程中。

（二）本次关联交易的主要内容

为了满足公司日常经营资金需求，公司与控股股东广州展新于 2023 年 2 月 17 日签订了《借款合同》，广州展新向公司提供 5000 万元借款，用于补充公司 流动资金，公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。借款资金来源为 广州展新向中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）质押其所持有的部分 指南针股票获取的资金。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 18 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告》 （公告编号：2023-008）。

现根据实际经营需要，公司与控股股东广州展新经友好协商，于 2024 年 2 月 7 日签订了《借款合同之补充协议》，将上述借款期限自届满之日起延长 1 年， 借款适用的年利率自原合同期限届满后次日起调整为 5.3385%，其他条款按《借 款合同》约定执行。

（三）本次交易构成关联交易

广州展新为公司的控股股东，持有公司股票数量为 165,626,536 股，持股比 例 40.50%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第一款第（一） 项规定，公司与广州展新构成关联关系，本次交易构成关联交易。

（四）本次关联交易的审议情况

本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审 议通过。公司于 2024 年 2 月 7 日召开的第十三届董事会第二十二次会议、第十 四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供借款展期暨关 联交易的议案》。

本次借款本金金额占公司最近一期经审计净资产的比例为 2.67%，本次借款 本金及利息合计金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，在公司董事会权 限范围内，无需提交股东大会审议。

（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公 司重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方广州展新基本情况

公司名称	广州展新通讯科技有限公司
企业性质	民营企业
住所	广州市天河区华夏路16号1206房
法定代表人	徐兵
注册资本	4,000万元人民币
成立日期	2010年7月14日
统一社会信用代码	91440101558376656A
股权结构	黄少雄持股35.50%徐兵持股25.00%陈锋持股15.00%熊明宇持股8.80%聂澎持股7.40%常承持股3.40%刘炳海持股3.40%朱曦持股1.50%
经营范围	工程和技术研究和试验发展；广告发布；广告设计、代理；广告制作；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；信息技术咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；

（二）主要财务数据

截至 2022 年 12 月 31 日，广州展新经审计合并财务报表总资产为 429,755.76 万元，净资产为 170,188.64 万元；2022 年度营业总收入为 125,505.65 万元，净 利润为 33,430.19 万元。

截至 2023 年 12 月 31 日，广州展新未经审计的合并财务报表总资产为 546,784.62 万元，净资产为 186,985.10 万元；2023 年度营业总收入为 111,286.06 万元，净利润为 6,864.71 万元。

（三）广州展新不是失信被执行人

根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台” 的查询结果，广州展新不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策和定价依据

鉴于本次广州展新向公司提供的借款资金来源于其向中信证券质押其持有 的部分指南针股票获取的资金，广州展新亦需向中信证券支付融资利息，本次关 联交易定价遵循公平合理原则，经双方协商通过下述方式确定：

广州展新向公司收取的利息=广州展新支付给中信证券的利息+与此直接相

关的税费

因此，本次借款系广州展新对公司日常经营的支持，不以营利为目的，其亦 未从中获利。同时，本次借款公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保， 有利于满足公司资金需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

• 1.借款金额：不超过人民币 5,000 万元

• 2.借款期限：不超过 1 年

• 3.借款利率：年利率不超过 5.3385%

• 4.借款用途：用于公司生产经营

五、交易目的和对公司的影响

本次借款无需公司提供任何形式的担保，系广州展新对公司日常经营及未来 发展的支持，能够更好地支持公司经营发展、满足经营资金需求。本次关联交易 事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不 会因本次关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害中小股东及公司利益的情形， 不影响公司的独立性。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次借款事项外，本年年初至披露日公司与广州展新未发生关联交易。 七、监事会意见

本次广州展新向公司提供借款展期事项履行了关联交易决策程序；本次关联 交易事项旨在满足公司日常经营的资金需求，有利于公司持续稳定发展，借款利 率符合公平合理的原则，符合公司及全体股东的利益。

八、备查文件

1. 北京指南针科技发展股份有限公司 2024 年第二次独立董事专门会议决议;

2. 北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第二十二次会议决议；

3. 北京指南针科技发展股份有限公司第十四届监事会第十七次会议决议；

4. 借款合同之补充协议。

特此公告。

北京指南针科技发展股份有限公司

董事会 2024 年 2 月 8 日