Beijing Compass Technology Development Co., Ltd. — Governance Information 2020

Apr 28, 2020

证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2020-019

北京指南针科技发展股份有限公司

关于变更公司经营范围、修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 27 日召开第十二届董事会第八次会议，会议审议通过《关于变更公司经营范围的议 案》、《关于修改公司章程的议案》，具体情况如下：

一、 变更公司经营范围

结合公司实际情况，符合公司经营发展规划要求，公司的经营范围拟增加“教 育咨询”（具体以市场监督管理部门核准的为准）。 二、 修改《公司章程》

公司章程具体修订内容如下：

条款	公司章程（修改前）	公司章程（修改后）
第十三条	技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；企业策划、设计；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；经营电信业务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（具体以市场监督管理部门核准的为准。）	技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；企业策划、设计；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；经营电信业务；教育咨询。（依法经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（具体以市场监督管理部门核准的为准。）

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条款	公司章程（修改前）	公司章程（修改后）
第二十三条	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条	公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。	公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条	公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。	公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

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条款	公司章程（修改前）	公司章程（修改后）
		的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第九十六条第一款	董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。	董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
第一百三十三条	公司董事会按照股东大会的有关决议，设立提名与薪酬委员会、风险委员会、战略委员会和审计委员会、委员会成员应为单数，并不得少于三名。审计委员会、提名与薪酬委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。	公司董事会按照股东大会的有关决议，设立提名与薪酬委员会、风险委员会、战略委员会和审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三名。审计委员会、提名与薪酬委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十六条	在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

除上述修订条款外，其他条款保持不变。

本次变更公司经营范围及修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。

三、 备查文件

1．北京指南针科技发展股份有限公司第十二届董事会第八次会议决议；

2．北京指南针科技发展股份有限公司章程。

特此公告。

北京指南针科技发展股份有限公司

董事会

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2020 年 4 月 29 日